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FINMA的新权力

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在其成立的大部分时间里,按国际标准衡量,瑞士金融市场监管局(FINMA)一直是一个与众不同的监管机构。它有权吊销牌照、责令恢复合规状态、禁止个人担任管理职务,没收因严重违规行为获得的利润,并在严重违规案件中公布其最终裁决。但它无法处以罚款。1专家组、FINMA本身以及议会调查委员会都将这一缺口视为一项弱点。联邦委员会已于2024年4月将此问题列入需进一步审查的措施之中。到2025年6月,联邦委员会已决定采取行动。2

2026年8月12日的征求意见稿包含四类新权力。第一类是早期干预:FINMA应在风险出现、银行财务状况显著恶化时采取措施,而无需等到破产程序的条件已满足或监管法违规行为已发生。补救措施可包括额外的资本或流动性要求。3第二类是针对严重违规行为对机构处以金钱性行政处罚的权力。根据业界对草案的概述,处罚金额最高可达前三年平均年度营业收入的百分之十。4该处罚适用于机构。个人仍适用现有的处罚工具。5

第三项权力涉及针对延迟执行FINMA命令的定期罚款。联邦财政部将其描述为每日营业收入的5%为上限,最长持续六个月。6第四类涉及透明度。公布已结案的执法程序将成为标准做法,FINMA还获得了更积极地与公众沟通的权力。FINMA对上述草案表示欢迎,并强调这些措施应作为一个整体方案加以实施,尤其应注重具有预防作用的工具。它还对危机情况下新增的处置选项表示欢迎。7

瑞士方案的两个特点值得探讨。以营业收入的10%为上限,按瑞士行政法的标准来看是相当高的,可与竞争法中的最高罚款相媲美。这使FINMA拥有了一种在瑞士信贷合规缺失不断累积时所不具备的威慑手段。选择处罚机构,而将个人交由其他工具处理,反映出瑞士不愿针对自然人设立具有准刑事性质的行政处罚,因为这将引发《欧洲人权公约》程序保障方面的问题。然而,结合高级管理人员制度,这些新权力将改变银行内部的激励机制。一家面临数亿瑞士法郎罚款的银行,有充分理由依据其自身的纪律和薪酬规则追究责任人的责任。

早期干预权是对瑞士信贷时期一则教训的回应,议会调查委员会对此已有详细记录。瑞士金融市场监管局(FINMA)曾多次发现瑞士信贷的薄弱环节,但其监管工具的设计初衷是应对违规和破产情况,这使得该机构对一家状况日益恶化、但在形式上仍符合合规要求的银行几乎无法施加约束。该草案填补了这一空白。草案还取消了针对某些早期干预措施提起上诉的中止效力,这正是FINMA在2025年6月提出的要求,旨在防止银行通过诉讼拖延监管行动。8对于在苏黎世为银行提供咨询的律师而言,结果将是一个能够比以往更早、更公开地采取行动,且其决定具有财务惩戒力的监管机构。

这些权力的实施时间表相当漫长。第二份立法草案将于2027年提交议会,这意味着其条款最早可能于2029年初生效。部分流动性要求可能要到2033年才适用。9因此,从瑞士信贷倒闭到FINMA能够开出第一笔罚款,将相隔六年。这一延迟反映了瑞士的立法程序,包括征求意见程序、两院制以及可能举行全民公投的情况。这也一定程度上解释了联邦委员会为何将资本问题从整个方案中分离出来,以便更快推进。

注释

  1. 2007年6月22日《瑞士金融市场监管局联邦法》(FINMASA),SR 956.1,双语版,第31条(恢复合规),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/956.1-31-37.html;第33条(执业禁令),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/956.1-33-39.html;第34条(公布监管裁决),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/956.1-34-41.html;以及第35条(没收),https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/956.1-35-42.html。关于不具有处以罚款的权力,见FINMA,Lessons《从瑞信危机中汲取的教训》(同上),第8页。↩
  2. 联邦财政部,2025年6月6日新闻稿,https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt。 ↩
  3. CMS瑞士,“瑞士‘大到不能倒’监管方案:总体展望与影响”,2026年8月18日,https://cms.law/en/che/legal-updates/switzerland-s-too-big-to-fail-regulatory-package-general-outlook-and-implications。 ↩
  4. Mondaq,“联邦委员会就《银行法》和《流动性条例》中关于‘大到不能倒’监管的修订启动咨询”,2026年8月,https://www.mondaq.com/financial-services/1830164/federal-council-launches-consultation-on-amendments-to-banking-act-and-liquidity-ordinance-on-too-big-to-fail-regulation。 ↩
  5. finews.com,“决议:联邦委员会拟加强瑞士金融市场监管局(Finma)”,2026年8月12日,https://www.finews.com/news/english-news/73220-tbtf-vorlage-vernehmlassung-karin-keller-sutter-bundesrat-ubs-eigenkapital-finma-bussen-2。 ↩
  6. 联邦财政部,“大到不能倒”,概览页面,https://www.efd.admin.ch/en/tbtf-en。 ↩
  7. FINMA,“FINMA欢迎联邦委员会关于加强‘大到不能倒’框架的立法方案的咨询草案”,2026年8月12日,https://www.finma.ch/en/news/2026/08/20260812-mm-tbtf/。 ↩
  8. FINMA,“FINMA欢迎联邦委员会关于银行稳定性的拟议措施”,2025年6月6日,https://www.finma.ch/en/news/2025/06/20250606-mm-finma-tbtf/。 ↩
  9. CMS瑞士,“瑞士‘大到不能倒’监管方案:总体展望与影响”,2026年8月18日,https://cms.law/en/che/legal-updates/switzerland-s-too-big-to-fail-regulatory-package-general-outlook-and-implications。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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