上市、招股说明书与信息披露

《上市规则》与监管委员会

股票在SIX Swiss Exchange主板的上市，受《上市规则》（Listing Rules，LR）规范。该规则由SIX监管委员会（Regulatory Board）制定，并经瑞士金融市场监管局（FINMA）批准。现行版本日期为2024年11月6日，于2025年5月12日生效。其第一条阐明了宗旨：使发行人尽可能自由、平等地进入交易所交易，并确保对投资者的透明度。股本证券的发行人必须作为公司存续至少三年，且申报的股本须不低于2500万瑞士法郎。上市时，该类别已发行证券中至少20%须由公众持有，且其市值不低于2500万瑞士法郎。¹

在此框架内，交易所提供若干监管标准。发行人可在国际报告标准（International Reporting Standard，财务报告采用国际财务报告准则（IFRS）或美国公认会计原则（US GAAP））与瑞士报告标准（Swiss Reporting Standard，亦接受Swiss GAAP FER）之间进行选择。此外，还有适用于投资公司、房地产公司、特殊目的收购公司的标准，以及在名为Sparks的板块中适用于市值低于5亿瑞士法郎的中小企业的标准。²所选标准不仅决定会计框架，还决定股票能否纳入指数以及国际投资者的期待——大多数国际投资者要求采用国际报告标准。

监管委员会是瑞士交易所的规则制定机构。它由十三名成员组成，分为代表上市公司和投资者的发行人委员会，以及代表交易参与者的参与者与监察委员会。据SER介绍，其主席为UBS的一名代表，副主席为Bank Vontobel的一名代表。SIX Exchange Regulation AG（SER）自称是在FINMA监管下对SIX各交易所进行规范和监察的自律且独立的机构。它分为两个部门：上市与执法部门，负责批准证券上市并监察发行人的信息义务；以及监察与执法部门，负责监察交易、调查可疑交易，并与FINMA和检察机关合作。制裁由一个七人组成的制裁委员会作出，其决定可上诉至上诉委员会，最终可上诉至SIX仲裁庭。所收取的罚款用于研究项目和经认证的慈善组织。³

这一结构常被描述为交易所内部的三权分立。监管委员会制定规则，SER适用规则，司法机构就制裁作出裁决。监管委员会的规则必须提交FINMA批准。⁴SIX的司法机构属于私法性质的机构，其裁决的依据是发行人通过申请上市而以合同方式接受交易所规则的约束。对于国际发行人而言，其结果是一套快速且专业、但在普通法院之外运作的纪律体系。

《金融服务法》下的招股说明书

2019年之前，瑞士公开发行的招股说明书受《瑞士债务法》（CO）中简略规定的规范，上市则另受《上市规则》规范。2018年6月15日颁布、2020年1月1日生效的《金融服务法》（FinSA，德文简称FIDLEG），首次为证券公开发行以及获准在瑞士交易场所交易建立了统一的招股说明书制度。⁵招股说明书必须载有关于发行人、证券和发行的基本信息，并附摘要。在公布之前，招股说明书必须经审查机构审查和批准，审查范围涵盖完整性、一致性和清晰性。信息准确性的责任仍由发行人及招股说明书责任人承担，他们须承担民事责任。

2020年5月28日，FINMA向SIX Exchange Regulation AG和BX Swiss AG颁发牌照，使其自2020年6月1日起成为首批审查机构。此后为六个月的过渡期，因此自2020年12月1日起，用于公开发行和获准交易的招股说明书必须事先经上述机构之一批准。审查机构必须向FINMA报告重大变化并提交年度活动报告，但不受审慎监管。⁶在实践中，SER的招股说明书办公室已成为瑞士股票和债券发行的主要审查机构，而依据欧盟《招股说明书条例》获批的外国招股说明书，在某些情况下可在瑞士获得认可而无需重新审查。

瑞士的招股说明书制度在若干方面比欧盟的相应制度更为宽松。豁免类别范围广泛，包括仅面向专业客户的发行、面向少于500名投资者的发行，以及最低面额为10万瑞士法郎的发行。⁷审查程序也相对迅速。国际发行人和银行对这种务实做法表示欢迎，这尤其有助于提升瑞士在债券和结构化产品上市方面的吸引力。

即时披露

上市公司不延迟地披露价格敏感事实的义务，是市场透明度的基石。在瑞士，这一义务规定于《上市规则》第53条——交易所的一项自律监管文件——并由《即时披露指引》（Directive on Ad hoc Publicity）加以补充。发行人必须将其业务范围内发生的价格敏感事实告知市场。价格敏感事实是指能够引发市场价格显著变动的事实。根据第54条，如果该事实基于发行人的计划或决定，且其传播可能损害发行人的正当利益，则发行人可以推迟披露，前提是通过适当的内部规则和流程确保保密。

上述规则于2021年7月1日起修订。自此，载有价格敏感事实的公告必须明确标注为“根据LR第53条发布的即时公告”。此次修订废除了先前视为当然具有价格敏感性的事实清单（财务报告除外），因此现在每一事件都必须逐一评估。发行人必须将其即时公告在其网站的单独版块保存三年，主上市的股本证券发行人须通过SIX的Connexor平台提交公告。⁸

SER始终如一地执行这些规则。在2023年3月31日作出、2023年6月13日公布的一项裁决中，SIX制裁委员会对Relief Therapeutics Holding SA处以12.5万瑞士法郎的罚款。该公司将一名董事会成员拒绝接受选任副主席一事的披露推迟了约三个半月，委员会将此认定为故意；该公司还多次在合同相对方已公布价格敏感信息一日或数日之后才予以公布，委员会将此认定为重大过失。⁹此类案例表明，瑞士规则的适用既关注内容，也关注时机。对于拥有控股股东或境外合作伙伴的上市公司而言，跨法域的披露协调是一个反复出现的风险来源。

待决的《金融市场基础设施法》（FinfraG）修订将把即时披露义务转入联邦法律，并将其监督转交FINMA。这一变化将使瑞士法律更接近欧盟《市场滥用条例》，后者将内幕信息的披露视为反市场滥用法律的一部分。这也将终结瑞士自律监管最具特色的特征之一——近三十年来，交易所一直负责监管其发行人的信息行为。

重大持股的披露

任何人直接、间接或与第三方一致行动，取得或处分注册地在瑞士且其股本证券在瑞士上市的公司的股份，或其股本证券主要在瑞士上市的外国公司的股份，或与此类股份相关的买入或卖出权利，当其持股达到、超过或低于表决权的3%、5%、10%、15%、20%、25%、33⅓%、50%或66⅔%门槛时，必须通知该公司和证券交易所。¹⁰相关通知由公司公布，并在SIX披露办公室（Disclosure Office）的电子平台上公布；披露办公室亦就解释问题作出裁定。违反通知义务构成FinfraG下的刑事犯罪，并可能导致法院应FINMA、公司或某一股东的请求，暂停相关人员的表决权。¹¹

这一披露制度已经受了若干有争议情形的考验，尤其是通过衍生品建仓，以及股东何时构成一致行动的问题。瑞士规则要求分别披露买入头寸和卖出头寸，包括现金结算工具，从而使通过总收益互换隐秘积累经济利益的行为得以被涵盖。3%的最低门槛低于美国法律的5%，但与德国法律的最低门槛相同。待决修订中取消该门槛的提议将减轻资产管理人的行政负担，但也将降低发行人对其股票头寸积累情况的透明度。

公司法：2023年改革

上市公司法同样受到《瑞士债务法》的塑造。2013年3月3日，瑞士选民以67.9%的得票率通过了由沙夫豪森企业家Thomas Minder发起的“反对天价薪酬”人民倡议。该倡议要求上市公司股东大会每年就董事会和执行管理层的薪酬进行有约束力的表决，禁止离职补偿和预付款项，并禁止由公司机关和托管机构代理股东。¹²联邦委员会首先通过一项条例落实该倡议，该条例自2014年起适用。

股份有限公司法的全面改革于2020年6月19日经议会通过，自2023年1月1日起施行，将上述规则纳入《瑞士债务法》。改革还引入了资本区间，允许董事会在公司章程设定的限度内增加或减少股本；允许以外币计值的股本；允许召开虚拟股东大会；并为上市公司设定了性别基准，即每一性别在董事会中的占比应不低于30%，在执行管理层中的占比应不低于20%。未达标的公司必须说明原因。改革还为从事原材料开采的公司引入了透明度要求。¹³对于股东日益以国际机构为主的苏黎世上市公司而言，这一改革使瑞士公司法更接近国际治理标准，同时保留了瑞士对灵活、以原则为本的规则的偏好。

注释

1. SIX Exchange Regulation，Listing Rules (LR)，日期为2024年11月6日，自2025年5月12日起生效，第1、11、15和19条，https://www.ser-ag.com/dam/downloads/regulation/listing/listing-rules/lr-en.pdf。LR第49–56条规范定期报告义务，第53条规范即时披露，第56条规范管理层交易。根据LR第60–61条，在故意违规的情况下，对发行人的制裁最高可达1000万瑞士法郎。 ↩
2. Philippe A. Weber和Deirdre Ní Annracháin（Niederer Kraft Frey），“Initial Public Offerings: Switzerland”，Lexology Panoramic，2026年3月16日，https://www.nkf.ch/app/uploads/2026/07/Switzerland-Initial-Public-Offerings.pdf。作者指出，SIX Swiss Exchange的自由流通市值约为1.4万亿瑞士法郎，拥有241家上市公司，其中97家注册地在境外；BX Swiss则有19家上市公司。 ↩
3. SIX Exchange Regulation（SER），“We regulate the Swiss stock exchange”，https://www.ser-ag.com/en/about.html。SER将规则制定（监管委员会）、监察（SER）和裁决（司法机构）之间的分离描述为三权分立。 ↩
4. SIX Handbooks，“Relevant Regulators”，https://handbooks.six-group.com/en/investor-relations/regulatorisches-umfeld-regelwerk-und-reporting-six/relevante-regulatoren。 ↩
5. 2018年6月15日《金融服务联邦法》（FinSA），SR 950.1，关于招股说明书的第35–57条，双语版，https://www.droit-bilingue.ch/de-en/9/95/950.1-index.html；CMS，“FinSA and FinIA enter into effect on 1 January 2020”，2019年12月9日，https://cms.law/en/che/legal-updates/finsa-and-finia-enter-into-effect-on-1-january-2020-but-a-lot-of-provisions-do-not-apply-immediately。 ↩
6. FINMA，新闻稿“FINMA licenses prospectus reviewing bodies”，2020年5月28日，https://www.finma.ch/en/news/2020/05/20200528-mm-prospektpruefstellen/。 ↩
7. FinSA第36条第1款（按发行类型的豁免），双语版，https://www.droit-bilingue.ch/de-en/9/95/950.1-36-39.html。该条还豁免了面向取得价值至少10万瑞士法郎证券之投资者的发行，以及十二个月内总额不超过800万瑞士法郎的发行。 ↩
8. Andrea Rüttimann，“Ad Hoc Publicity – New Rules and Their Consequences for SIX Listed Issuers”，CapLaw 2021，https://caplaw.ch/2021/ad-hoc-publicity-new-rules-and-their-consequences-for-six-listed-issuers/。该文还介绍了推迟披露期间保密的最佳实践，包括按需知悉的访问权限、保密声明和内幕人员名单。 ↩
9. SIX Exchange Regulation，新闻稿“Fine against Relief Therapeutics Holding SA”，2023年6月13日，https://www.ser-ag.com/en/resources/notifications/media-releases/20230613-sanction-relief.html。 ↩
10. FinfraG第120条第1款，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-120-129.html。该条还豁免了代表第三方取得或处分股份的金融中介机构，除非其能够自行酌情行使表决权。 ↩
11. FinfraG第120条（通知义务）、FinfraG第124条（公司公布信息的义务）、FinfraG第144条（暂停表决权及禁止进一步购买）以及FinfraG第151条（违反通知义务），标题见双语版，https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/958.1-index.html。 ↩
12. Wikipedia（英文），“2013 Swiss executive pay initiative”，https://en.wikipedia.org/wiki/2013_Swiss_executive_pay_initiative，仅供参考。该文给出的结果为67.9%，投票率为46%。 ↩
13. 联邦司法局，“Revision des Aktienrechts”，https://www.bj.admin.ch/de/revision-des-aktienrechts。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。