历史遗产：两家银行乃至一家银行格局下金融中心的TBTF
从两家银行到一家银行
2011年修订《瑞士银行法》（BankA）时，“大而不能倒”（TBTF）制度所针对的是两家规模大致相当、总部均设在苏黎世的银行。两家大银行并存所产生的稳定作用，在当时很少被明确提及。如果其中一家倒闭，另一家原则上可以接管其瑞士业务、客户和员工。2023年3月的合并恰恰利用了这一可能性，从而使其在未来不复存在。如今，金融中心依赖于一家单一的全球性银行，一旦它倒闭，国内没有规模相当的竞争对手能够承接。议会调查委员会在呼吁对合并后的UBS实施更严格的监管和国际协调的危机规划时，就指出了这种集中问题。1
只剩一家银行的局面改变了该制度的侧重点。处置必须在更广泛的情境下对UBS有效。主管机关已表示，在可能的情况下，通过自救（bail-in）进行重组仍是应对迫近破产的基本方案。2 瑞士金融市场监管局（FINMA）于2025年9月25日公布的对UBS的评估认为，该银行在可处置性方面取得了进一步进展，处置仍然可行。FINMA认为，UBS当时可以通过单一切入点（single point of entry）自救策略实现资本重组和处置，但其紧急计划虽然在很大程度上符合法定要求，尚不能被视为可执行。FINMA还支持扩充危机管理工具箱，纳入有偿付能力的市场退出和强制出售，但须以通过立法修订消除法律上的不确定性为前提。3 一年前，FINMA曾暂停对UBS恢复计划和紧急计划的批准，因为对瑞士信贷（Credit Suisse）的整合造成了可处置性方面的障碍。FINMA当时要求UBS考虑危机期间所观察到的存款提取速度和规模。4
境外参股的资本要求及2026年9月的现状
这场危机在立法上引发的最具争议的后果，是要求系统重要性银行以普通股一级资本（CET1）对其在境外子公司的参股进行全额覆盖的提案。2026年4月22日，联邦委员会通过了一份相应修订《瑞士银行法》的咨文，并设定了七年的过渡期。据主管机关称，UBS将需要约200亿美元的额外CET1资本，这将使其集团CET1比率提高1.1个百分点，达到约15.5%。与此同时，联邦委员会通过了对《资本充足率条例》（CAO）的修订，自2027年1月1日起生效；这些修订在征求意见后已有所缩减。瑞士国家银行（SNB）和FINMA称该一揽子措施适当、必要且有针对性，对UBS而言也是可以承受的。5 2026年8月12日，联邦委员会就《瑞士银行法》和《流动性条例》（LiqO）的修订启动了新一轮征求意见。6 关于这些措施的议会辩论、UBS的反应，以及该银行是否会继续将总部设在苏黎世这一更广泛的问题，将在第G.VI章中讨论。
该提案表明，这一制度已与其起点相去甚远。2010年，专家委员会否决了规模限制和结构性分离，转而依靠资本、流动性和规划。2026年，主管机关仍然依靠这三项工具，但在运用时更加强调单个法律实体和母行，而瑞士信贷危机恰恰暴露出母行是最薄弱的环节。其基本逻辑并未改变。该制度继续接受瑞士将拥有一家相对于其经济规模而言非常庞大的银行，同时力图使这家银行足够稳健、足够易于处置，以致国家永远不必出手救助。
TBTF对苏黎世意味着什么
对苏黎世金融中心而言，TBTF制度所带来的影响已超出被认定银行的资产负债表。它创造了一套新的法律和实践体系，拥有自己的一套术语：持续经营（going concern）与非持续经营（gone concern）、触发条件与自救债券、紧急计划与可处置性评估。除了为律师、审计师和顾问带来业务之外，它还改变了大银行的法律组织结构，这些变化至今仍可在商业登记簿中看到。它使瑞士国家银行成为监管参与者，并使FINMA成为处置机关。它还塑造了苏黎世在海外的声誉。十年来，瑞士一直将其制度作为典范加以展示，国际机构也在很大程度上认可了这一说法。2023年的事件损害了这一声誉，但并未将其摧毁，因为主管机关在一个周末之内就稳定了局势，而该制度的非持续经营资本也保持完好。
如今在苏黎世为客户提供咨询的执业人士，会以多种形式接触到这一制度。机构投资者询问在瑞士信贷减记之后自救债券和额外一级资本工具的地位，并以2023年之前少见的审慎态度研读新发行工具的条款和条件。系统重要性银行的交易对手会协商订立承认FINMA中止权和自救权的合同条款，以便境外法院尊重瑞士的处置措施。银行的客户，包括来自海外的富裕私人客户，希望了解在危机中其存款和证券将会如何，这使得托管资产分离规则和存款保护规则进入了日常的客户咨询之中。对于成熟的国际投资者，包括来自亚洲的客户而言，一家瑞士银行将如何被处置，已成为他们在将资产托付给瑞士机构之前所进行的尽职调查的一部分。
注释
- Blick，“Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”（同前）。 ↩
- 瑞士联邦财政部（Federal Department of Finance），“Questions and answers – TBTF report”，https://www.efd.admin.ch/en/faq-tbtf。 ↩
- FINMA，新闻稿“UBS resolution report”，2025年9月25日，https://www.finma.ch/en/news/2025/09/20250925-mm-resolution-bericht-ubs/。 ↩
- FINMA，新闻稿“UBS resolution reporting: recovery and emergency plans to be revised”，2024年10月15日，https://www.finma.ch/en/news/2024/10/20241015-mm-resolutionberichterstattung-ubs/。 ↩
- 联邦委员会，新闻稿“Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance”，2026年4月22日，https://www.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9。 ↩
- 瑞士国际金融事务国务秘书处（SIF），“Systemically important banks”（同前）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。