历史遗产与展望
《金融服务法》(FinSA)和《金融机构法》(FinIA)已施行六年多。其遗产已可分为三个部分加以描述。第一是法典化。FinSA将原本在私法和自律规范中发展起来的行为义务,转化为一个协调统一的成文法框架。与《金融工具市场指令II》(MiFID II)相比,它的细节规定较少,更多依赖比例原则,但在客户分类、适当性、文件记录和透明度方面,其架构明显具有欧洲特征。瑞士法院为应对特定问题而发展出的关于回佣(retrocessions)的规则,已被普遍化并扩展至所有金融服务。对客户而言,该法使银行和资产管理人的义务更加清晰可见,而监察员制度则为他们提供了一种低成本的救济途径。
其遗产的第二部分是对独立资产管理人和受托人的监管。数十年来,独立资产管理行业一直是瑞士市场的特色之一:一大批公司管理着数千亿瑞士法郎的资产,却仅受反洗钱监管和职业守则的约束。FinIA将该行业纳入审慎监管,但并未将其置于瑞士金融市场监管局(FINMA)的直接监管之下。私人监管组织模式的运作效果好于批评者的预期。牌照审批过程缓慢且要求严格,FINMA一再要求修改,表明许多公司距离监管期望还有很大差距。然而,到2025年,已有1500多家公司获得牌照,积压的申请已基本清理完毕。监管组织的整合——包括FINcontrol Suisse与OSFIN的合并——表明该体系正朝着数量更少、规模更大的监管组织发展,这可能会提高监管的质量和一致性。
第三部分是苏黎世私人银行业融入国际规则网络。FINMA 2010年关于跨境风险的立场文件、涉及腐败资金的执法案件、德国的豁免程序、欧洲的《第六版资本要求指令》(CRD VI)以及英国的《伯尔尼协议》,都表明苏黎世机构已不再仅仅在瑞士法律下运营。它们的业务取决于其遵守客户本国规则、满足外国监管机构和检察机关期望的能力。苏黎世如今的竞争优势,在于这种合规的质量,以及跨多个法律体系为国际客户提供咨询所需的专业知识。
若干发展将塑造未来几年的格局。Credit Suisse倒闭后的银行监管框架改革,包括高级管理人员制度和赋予FINMA的新权力,将对私人银行和UBS产生影响,尽管其资本规定主要针对剩下的这家大银行。CRD VI将迫使苏黎世银行自2027年1月起重组其对欧洲客户的贷款业务。《伯尔尼协议》将表明,相互承认能否打开欧盟始终封闭的市场。与香港、新加坡和海湾地区各中心争夺新财富入账的竞争将会加剧。在独立资产管理行业内部,整合可能会继续。监管组织和FINMA将必须证明,这种双层模式能够及时发现并纠正不当行为。最后,包括人工智能在内的技术将改变客户经理和合规官的工作,但一直作为私人银行业核心的个人信任关系不太可能消失。
与姊妹卷的主题日内瓦相比较,更能凸显苏黎世的独特面貌。日内瓦仍是大型私人银行合伙企业的所在地,也是集中于瑞士法语区的庞大独立资产管理行业的所在地。日内瓦传统上擅长服务来自法国、中东和拉丁美洲的客户。苏黎世则将私人银行业务与UBS和Julius Bär的总部、规模更大的机构资产管理行业,以及为二者服务的法律、税务和受托服务的集中结合在一起。独立资产管理人的牌照制度对两座城市都产生了影响。监管组织本身也反映了这种地区划分:三家在日内瓦和纳沙泰尔获得授权,两家在楚格和苏黎世获得授权。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。