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历史遗产与执业者视角

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回顾140年的历史,瑞士保险监管的连续性令人瞩目。1885年的法律设立了一个拥有专业人员的联邦机构,规定了许可要求和报告义务。这些要素均在当今由瑞士金融市场监管局(FINMA)执行的《保险监管法》(VAG)中得以延续。《保证金法》(Kautionsgesetz)和《担保法》(Sicherstellungsgesetz)引入了这样一种理念:投保人的债权必须由瑞士当局可触及的隔离资产作担保,这一理念延续至VAG第17条至第20条规定的担保资产之中。1908年的《保险合同法》虽经大幅修订,至今仍调整保险公司与投保人之间的关系。成立于1900年的瑞士保险协会(SVV)至今仍从其位于苏黎世的总部代表该行业,而它于1972年设立的申诉专员也仍在那里以诉讼外方式解决争议。

不连续之处同样重要。持续约一个世纪、支撑着卡特尔化市场的家长式产品事前控制制度,在1990年代让位于竞争和事后控制。2001年和2002年的危机表明,以会计为基础的偿付能力规则掩盖了保险公司资产负债表中的真实风险。由此产生了瑞士偿付能力测试(SST),它迫使保险公司及其监管机构思考资产和负债的经济价值。FINMA的设立将保险监管纳入单一的金融市场监管机构。随后,2024年的修订引入了瑞士法律此前所没有的重整制度和以客户为基础的区分。

对于在苏黎世为保险公司、中介或投保人提供咨询的执业者而言,该制度有几个特点值得强调。第一是SST在公司决策中的核心作用。股息政策、再保险购买、投资策略和并购都要根据其对SST比率的影响进行评估,这使内部模型既是一种监管计算,同样也是一种管理工具。不了解本公司SST的董事会无法治理一家瑞士保险公司。第二是监管机构的可接触性。FINMA的保险部门围绕关键客户经理以及精算和风险建模问题的专家组织,他们与公司进行技术性讨论。这一传统可追溯至Kummer和Moser,以及2006年联邦私人保险局(BPV)的战略。新加坡和香港的监管机构一般被认为以类似方式运作。与部分欧洲监管机构的对话则往往更为正式。

第三个特点是在投保人处于弱势的领域——补充健康保险、职业养老金和合格人寿保险——产品和行为监管的重要性。正如CSS裁决和2026年对Zurich的销售禁令所示,FINMA在这些领域的做法比人们在以原则为基础的制度中所预期的更接近历史上的实质性监管模式。第四个特点是2024年引入的零售业务与专业业务的区分。对于苏黎世的商业保险公司、自保公司和再保险公司而言,担保资产和某些组织要求的豁免降低了成本,使瑞士作为特种保险和批发业务所在地更具吸引力。尚待通过的再保险经纪人豁免表明,当再保险中心的竞争力受到威胁时,立法者愿意迅速纠正意外后果。

与日内瓦——即姊妹卷的主题——进行比较颇具启发性。日内瓦的金融中心围绕私人银行、贸易和财富管理发展起来,保险业规模相对较小。相比之下,苏黎世成为该国最大的人寿保险公司、全球第二大再保险公司以及一家全球综合性保险集团的总部所在地。因此,保险监管虽然从伯尔尼行使,却以一种不同于日内瓦的方式塑造着苏黎世金融中心。苏黎世的法律市场也反映了这一点。保险监管业务、再保险和自保结构的起草,以及有关承保范围和监管措施的争议,都是苏黎世律师事务所的专长领域,其中许多律师和精算师曾在FINMA或某一大型集团工作。

最后,瑞士制度享有超越2015年等效性决定的国际声誉。作为全球最早投入运行的以风险为基础的偿付能力制度之一,SST对欧盟偿付能力II(Solvency II)以及国际保险监督官协会(IAIS)的讨论都产生了影响。2024年的瑞士重整制度先于欧洲的《保险恢复与处置指令》(IRRD)。经济偿付能力计量、针对零售投保人的资产隔离以及对专业业务的灵活处理相结合,提供了一种其他司法辖区——包括正在发展自身以风险为基础的资本制度的亚洲司法辖区——密切研究的模式。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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