面向国际私人客户的保险包装产品

概念与运作机制

保险外壳（insurance wrapper）是保险业与苏黎世和日内瓦私人银行传统最直接交汇之处。其典型形式是：在银行持有证券投资组合的客户与保险公司订立一份投资连结型寿险合同，并通过将该投资组合或其价值转移给保险公司的方式缴纳保费。保险公司由此成为资产的所有人和银行的客户，而资产通常仍留在同一家银行，往往由同一位投资组合经理管理，有时甚至沿用同一投资策略。Pascal Grolimund 和 Alain Villard 在2011年将这一结果描述为：原本的银行双方关系转变为一个三角关系——投保人（原为银行客户）、保险公司（现为银行客户）和银行。¹身故给付通常为相关资产的价值加上一笔小额的附加风险保额。退保时，投保人获得扣除费用后的资产价值。

在国际实务中，这一产品最为精细的形式被称为私募寿险（private placement life insurance，PPLI），这一术语借自美国。美国从业者将其描述为一种以私募方式发售的变额寿险保单，可投资于对冲基金、房地产或普通零售产品无法提供的其他资产。²对客户而言，其吸引力在于集合了其他任何单一结构都无法同时提供的多项特点。资产由受监管的保险公司持有，并依其住所地的规则与保险公司的其他资产相隔离。合同允许投保人在正式继承程序之外指定受益人。在某些情况下，它可以保护资产免受债权人追索，并可在投保人居住国递延或减少对投资收益的征税。上述各项特点的分量因客户居住地和保险公司住所地而异。整个安排的正当性取决于规范客户事务的法律是否承认这种保险形式。

保险外壳的住所地：列支敦士登、卢森堡和瑞士

列支敦士登和卢森堡成为向瑞士银行客户销售的保险外壳的主要住所地。两国均为欧洲经济区成员，其保险公司因此可依据服务自由原则在全欧洲销售合同。两国也都为投保人资产建立了强有力的保护。在卢森堡，这种保护被称为“安全三角”。为投保人合同提供担保的资产存放于托管银行，依据经卢森堡保险监管委员会（Commissariat aux Assurances）批准的托管协议与保险公司自有资产相分离；就这些资产而言，投保人享有超级优先权，优先于保险公司的所有其他债权人受偿。2018年8月10日的一项法律通过明确该制度的运作方式、区分投资连结型合同与保证型合同的资产池，并允许以实物资产转让方式清偿债权，强化了这一制度。³

卢森堡制度在2024年经受了第一次严峻考验。FWU Life Insurance Lux S.A. 是总部位于慕尼黑的 FWU 集团在卢森堡的子公司，其母公司陷入流动性危机并在德国破产后，该公司于2024年7月19日通知监管机构，称其已不再满足资本要求。卢森堡保险监管委员会于2024年7月23日冻结了为技术准备金提供担保的资产，随后卢森堡一家法院于2024年8月2日批准暂停支付。该保险公司申报的负债约为11亿欧元，资产为10.9亿欧元。⁴此案提醒人们，保险外壳的保护取决于其资产隔离安排是否健全，而这些安排必须在实际破产中经得起考验。

列支敦士登的保险公司专注于同类业务。列支敦士登金融市场监管局（FMA）报告称，截至2023年底共有32家保险公司，毛保费为57.4亿瑞士法郎，其中寿险业务为23.4亿瑞士法郎，主要为投资连结型业务。按保费规模计，2022年列支敦士登保险公司的主要市场为瑞士、德国、爱尔兰、美国和意大利。⁵美国跻身一个欧洲小型保险中心的主要市场之列，既说明了美国富裕家庭对保险外壳产品的需求，也说明了这种需求所带来的合规风险。列支敦士登监管机构则已将注意力转向产品治理。其2026年的指引要求保险公司评估投资连结型产品的性价比，并论证其成本结构的合理性。

瑞士保险公司主要通过其在这两个中心的子公司参与保险外壳业务。2011年1月，swissinfo 报道称，Swiss Life 的私募寿险业务在2010年前九个月几乎使其分部业务量翻了一番，达到41亿瑞士法郎；Bâloise 的寿险业务在2010年上半年增长了38%，部分原因在于其卢森堡和列支敦士登子公司的投资连结型保单。⁶瑞士国内法同样允许投资连结型寿险，包括设有独立账户或托管安排的合同。然而，对于瑞士居民而言，下文所述的税收规则将此类合同的吸引力限制在满足真正养老保障条件的情形。

瑞士保险合同法下的资产保护

1908年的《瑞士保险合同法》（VVG）于2022年1月1日起经过大幅修订，其中有关寿险债权保护的规则一个世纪以来一直是瑞士私人客户服务工具箱的组成部分。一般规则是，寿险合同项下的权利属于投保人的资产，在破产时归入破产财产，即使已指定第三人为受益人亦然。投保人被宣告破产或该债权被扣押时，可撤销的受益人指定即告失效。该法第80条规定了一项重要例外。如果受益人是投保人的配偶、登记伴侣或直系卑亲属，且投保人同时也是被保险人，则保单项下的债权不受投保人的债权人强制执行。未指定受益人的，第86条允许配偶或直系卑亲属通过向破产财产支付退保价值而承接该合同。所有此类安排仍须受《联邦债务执行与破产法》（SchKG）第285条及以下各条规定的撤销之诉的约束。⁷第81条对上述规则作了补充：针对投保人启动破产程序时，被指定为受益人的配偶和直系卑亲属有权作为投保人承继该合同，除非其明确拒绝。⁸

这些规定使以家庭成员为受益人的瑞士寿险保单享有银行账户所不具备的一定程度的债权人保护。其局限同样重要。如果保单的订立或保费的支付可依撤销规则受到质疑，例如其意在欺诈债权人，或发生于投保人已无力清偿之时，该保护即须让位。如果投保人居住在国外，而债权人在当地对其追索，外国法院可能拒绝承认这一保护。因此，从事资产保护业务的律师将第80条视为更广泛规划中的一个环节，而该规划必须在客户具备清偿能力且不存在已知债权时落实。在笔者的执业中，外国客户最常提出的问题恰恰涉及这一点：在争议发生多年前订立的瑞士或列支敦士登保单，是否会得到客户本国法院的承认。坦率的回答取决于该国的破产规则和冲突法规则，且很少是无条件的。

在瑞士的税务处理

瑞士税法对寿险给予优惠待遇，但附加了若干条件，以防止单纯的投资账户享受保险的特权。出发点是《联邦直接税法》（DBG）第24条b项，该项规定可赎回私人资本保险的给付免征所得税。对于以趸缴保费方式筹资的资本保险，该法第20条第1款a项规定，除非该保险服务于养老保障目的，否则其投资收益应予征税。各州税务机关遵循联邦税务局（ESTV）的实践，对免税待遇适用三项条件：给付必须发生在被保险人年满60岁之后，合同必须已存续至少五年，并且必须在被保险人66岁生日之前订立。⁹这一实践可追溯至联邦税务局1995年6月30日关于趸缴保费资本保险的第24号通函。¹⁰

对于投资连结型和指数连结型保单，要求更为严格。索洛图恩州的税务手册指出，此类保单须有至少十年的最低期限，并且在被认定为服务于养老目的之前，联邦税务局会审查其是否包含充分的风险保障。¹¹如果在保险外壳中投保人实质上仍在管理自己的投资组合，且不存在有意义的保险风险，则无法通过这一审查。在合同存续期间，可赎回保单的退保价值须缴纳州财富税。

另有两项联邦税使整体情况趋于完整。联邦预扣税对寿险资本给付按8%征收，对年金按15%征收，但仅限于该保险属于保险公司的瑞士业务组合，且投保人或受益人在保险事故发生时居住在瑞士的情形。5000瑞士法郎以下的资本给付免税。在大多数情况下，除非受益人提出异议，保险公司会向联邦税务局申报该笔给付，以代替扣缴税款。¹²最后，保险费印花税对大多数非寿险保费按5%征收，对以趸缴保费筹资的可赎回寿险按2.5%征收，而期缴保费的寿险则免征。¹³对于将大额投资组合放入趸缴保费保险外壳的瑞士居民而言，仅印花税一项就是一笔可观的成本，必须与任何收益进行权衡。

自动信息交换下的申报

2008年后改变了瑞士私人银行业的国际税务透明化同样适用于保险。瑞士自2017年1月1日起依据经济合作与发展组织（OECD）的共同申报准则（CRS）实施金融账户信息自动交换（AEOI）。瑞士法律规定的申报金融机构包括发行现金价值保险合同或年金合同的保险公司。Zurich Insurance 向其瑞士客户说明，自2017年1月1日起，它必须确定投保人的税务居民身份，并申报其姓名、地址、出生日期、税务居民身份和税务识别号码，以及账户号码、余额、收益、退保价值和付款。首次交换于2018年就2017年的数据进行。¹⁴在2022年的交换中，联邦税务局向101个伙伴国发送了约340万个金融账户的信息。约9000家申报机构（其中包括银行、受托人和保险公司）提供了这些数据。¹⁵

该准则仍在不断发展。2025年11月26日，联邦委员会批准了对国际自动信息交换条例的修订，以实施修订后的共同申报准则和加密资产申报框架（CARF）；修订预计自2026年1月1日起适用，而加密资产申报框架最早推迟至2027年实施。¹⁶就保险外壳业务而言，自动信息交换已消除了保险合同向投保人居住国税务机关隐匿资产的可能性。剩下的问题是，该国在税务上是否承认这种保险形式。这一问题属于实体税法范畴，各国的答案各不相同。

滥用、执法与正当用途

在瑞士银行保密制度逐步瓦解的那些年里，保险外壳引起了监管机构的关注。其担忧在于，希望对银行保持匿名或规避受益所有人身份识别的银行客户，可能在自己与银行之间插入一家保险公司。瑞士金融市场监管局（FINMA）在2010年4月27日的一份通告中处理了这一问题，并在与业界协商后，于2010年12月30日发布了关于设有独立账户或托管管理的寿险处理问题的 FINMA 第18号通告（2010）。¹⁷Grolimund 和 Villard 将其核心原则概括为双重核查。在以下情形中，银行必须将投保人识别为受益所有人：现有账户被转入寿险保单；投保人保留授权委托或知情权；投保人直接商定投资策略；或者没有确认该保险外壳符合投保人居住国的要求。保险公司则仍须履行其自身的反洗钱义务。其结果是，保险外壳再也不能被用来使受益所有人在银行面前隐形。

最严重的执法案件发生在美国。2021年5月14日，美国司法部宣布，Swiss Life Holding AG 及其在列支敦士登、新加坡和卢森堡的子公司承认与美国纳税人共谋，通过约1608份私募寿险保单隐匿资产和收入。根据一份为期三年的暂缓起诉协议，这些公司同意支付77,374,337美元，包括赔偿、没收费用和罚款。据司法部称，这些保单在2005年至2014年间被以多种方式使用，包括指定外国亲属为投保人、将账户置于保险公司名下以及通过中间人传递文件。¹⁸此案印证了美国银行计划在2013年至2016年间对银行所显示的情况：向美国客户提供结构安排而未确保其税务合规的机构，无论其住所地在何处，都会在美国面临起诉。

美国法律本身承认符合《美国国内税收法典》（IRC）的私募寿险。保单必须符合第7702条对寿险的定义；其独立账户必须满足第817(h)条的分散投资规则，即至少有五项投资，且任何单项投资不得超过账户的55%；并且依据投资者控制原则，投保人不得控制投资。未选择作为美国保险公司纳税的外国保险公司须就保费缴纳1%的消费税。合规保单可就投资收益递延纳税，其身故给付免征所得税。这些要求表明，正当与滥用的保险外壳之间的分界线是由保险关系的实质划定的。同一条分界线也以不同的措辞出现在瑞士关于投资连结型保险的实践中。

保险外壳的正当用途依然众多。在国际间频繁迁移的家庭可能希望通过一份单一合同持有投资组合，使其在居住地变更后仍然存续，并能适应每个新国家的税收规则。客户可能希望精确地指定受益人，包括在继承程序缓慢或遗嘱认证公开进行的司法管辖区。与卢森堡或列支敦士登保险公司订立的合同提供资产隔离和优先权，可保护投保人免受保险公司破产的影响。以家庭成员为受益人的瑞士保单享有《保险合同法》第80条的保护。基金会和养老金计划等机构可利用保险合同，以适合其负债的形式持有资产。在每一种情况下，顾问都必须记录其目的，核实在每一个相关司法管辖区的税务合规情况，并确保保险要素是真实的。过去二十年的经验表明，服务于真实目的的保险外壳能够经受监管变化，而那些旨在利用信息漏洞的保险外壳，一旦漏洞被堵上便会消失。

注释

1. Pascal Grolimund 和 Alain Villard（Bratschi），“Versicherungs-Wrapper in der Schweiz”（2011），关于保险外壳的定义、投保人、保险公司和银行之间的三角关系、FINMA 2010年4月和12月的通告，以及银行和保险公司对受益所有权的双重核查，https://www.bratschi.ch/assets/content/files/publikationen/Insurance_Wrapper_in_der_Schweiz.pdf。 ↩
2. Scott A. Bowman 和 Nathan R. Brown，“A Primer on Private Placement Life Insurance”，The Florida Bar Journal，第88卷第7期（2014年7/8月），关于 PPLI 的定义、IRC 第7702条的检验标准、第817(h)条的分散投资要求、投资者控制原则以及外国保险公司的税务处理，https://www.floridabar.org/the-florida-bar-journal/a-primer-on-private-placement-life-insurance/。 ↩
3. ACA（Association des Compagnies d’Assurances et de Réassurances du Grand-Duché de Luxembourg），“A reinforced Luxembourg Triangle of Security”，关于保险公司、托管银行和卢森堡保险监管委员会（Commissariat aux Assurances）的角色、投保人的超级优先权以及2018年8月10日法律的改革，https://www.aca.lu/en/a-reinforced-luxembourg-triangle-of-security/。 ↩
4. Molitor Avocats à la Cour，“The insolvency of FWU Life Insurance Lux S.A. – a first stress test of the enhanced triangle of security?”（2024年8月13日），关于2024年7月19日的通知、2024年7月23日的资产冻结、2024年8月2日批准的暂停支付、约11亿欧元的负债和资产以及安全三角的运作，https://molitorlegal.lu/the-insolvency-of-fwu-life-insurance-lux-s-a-a-first-stress-test-of-the-enhanced-triangle-of-security/。 ↩
5. Finanzmarktaufsicht Liechtenstein（FMA），“Finanzplatz Liechtenstein”，2024年版，关于2023年底的32家保险公司、57.4亿瑞士法郎的毛保费（其中寿险23.4亿瑞士法郎）、寿险公司对投资连结型业务的侧重以及2022年按保费计的主要市场，https://www.fma-li.li/fma-li/documents/publikationen/finanzplatz-liechtenstein/fma_finanzplatz_liechtenstein_2024_d_rz_interaktiv.pdf。 ↩
6. SWI swissinfo.ch，“Swiss Life/Bâloise: Verschärfte FINMA-Regeln bei Insurance Wrappers ohne Folgen”（2011年1月5日），关于 Swiss Life 的 PPLI 业务在2010年前九个月增长至41亿瑞士法郎，以及 Bâloise 在其卢森堡和列支敦士登子公司带动下的寿险业务增长，https://www.swissinfo.ch/ger/swiss-life-b%C3%A2loise-verschaerfte-finma-regeln-bei-insurance-wrappers-ohne-folgen/29174114。 ↩
7. LAW.CH，“LAWINFO – Konkursverwertung – Lebensversicherungen”，关于寿险债权归入破产财产、依 VVG 第79条可撤销指定的失效、配偶、登记伴侣或直系卑亲属为受益人时依 VVG 第80条排除强制执行、依 VVG 第86条的承接权以及依 SchKG 第285条及以下各条适用撤销之诉，https://law.ch/lawinfo/konkursverwertung/verwertungs-objekte/lebensversicherungen/。 ↩
8. law.ch，“Pfandrechtsforderung Dritter am Versicherungsanspruch”，关于破产程序启动时受益人依 VVG 第81条以全部权利和义务承继合同（除非其明确拒绝），从而使该债权不属于破产财产，https://law.ch/lawinfo/kollokationsverfahren-kollokationsplan-lastenverzeichnis/kollokationsplan/bestand-forderung/pfandrechtsforderung-dritter-am-versicherungsanspruch/。 ↩
9. Kanton Aargau, Kantonales Steueramt，说明书“Besteuerung der freien Vorsorge (Säule 3b)”（2025），关于依 DBG 第24条b项对期缴保费可赎回资本保险的免税、趸缴保费保险免税的条件（60岁以后给付、最低期限五年、66岁之前订立）以及对退保价值征收的财富税，https://www.ag.ch/media/kanton-aargau/dfr/dokumente/steuern/natuerliche-personen/merkblaetter-zu-steuern-natuerliche-personen/besteuerung-freie-vorsorge-s-ule-3b-2025.pdf。 ↩
10. Steuerverwaltung Graubünden，实务规定029-b-01“Kapitalversicherung mit Einmalprämie”（2024年2月1日），关于 ESTV 1995年6月30日第24号通函、趸缴保费保险须服务于养老保障的要求、60岁、五年和66岁之前订立的条件，以及有关借贷筹资保费的规则，https://www.gr.ch/DE/institutionen/verwaltung/dfg/stv/dokumentation/praxis/PraxisEinkommenVermgen/029-b-01.pdf。 ↩
11. Kanton Solothurn，Steuerbuch，§ 26 Nr. 1“Einmalprämienversicherung”，关于趸缴保费保险的定义、不满足条件时对给付与保费差额的征税、对 ESTV 1995年6月30日第24号通函的援引，以及基金连结型和指数连结型保单的十年最低期限和 ESTV 对风险保障的审查，https://steuerbuch.so.ch/steuern/einkommenssteuer/ertraege-aus-beweglichem-vermoegen-und-vermoegensverwaltungskosten/26-nr-1/。 ↩
12. Eidgenössische Steuerverwaltung（ESTV），“Die Eidgenössische Verrechnungssteuer”（Stand der Gesetzgebung 1. Januar 2024），关于依《联邦预扣税法》（VStG）第7、8、13和19条对保险给付征收的预扣税：资本给付8%和年金15%的税率、5000瑞士法郎的门槛、国内业务组合和瑞士居民身份的要求，以及附异议权的申报程序，https://www.estv.admin.ch/dam/estv/de/dokumente/estv/steuersystem/dossier-steuerinformationen/d/d-eidgenoessische-verrechnungssteuer.pdf.download.pdf/d-eidgenoessische-verrechnungssteuer.pdf。 ↩
13. ESTV，“Abgabe auf Versicherungsprämien kurz erklärt”，关于5%的标准税率、趸缴保费寿险2.5%的优惠税率、期缴保费寿险以及健康、意外、残疾和失业保险的免税，以及国内保险公司的纳税义务，https://www.estv.admin.ch/estv/de/home/bundesabgaben/stempelabgaben/sta-fachinformationen/abgabe-auf-versicherungspraemien.html。 ↩
14. Zurich Insurance（Switzerland），“Automatic exchange”，关于瑞士金融机构自2017年1月1日起查明客户税务居民身份的义务、寿险合同的可申报性和申报的数据，以及2018年就2017年数据进行的首次交换，https://www.zurich.ch/en/automatic-exchange。 ↩
15. ESTV，“Exchange of information with 101 countries on around 3.4 million financial accounts”（2022年9月22日），关于伙伴国和账户的数量、法律依据于2017年1月1日生效，以及包括保险公司在内的约9000家申报机构，https://www.estv.admin.ch/en/aeoi-exchange-of-information-with-101-countries。 ↩
16. KPMG，TaxNewsFlash“Switzerland: CARF and CRS amendments”（2025年12月），关于联邦委员会于2025年11月26日批准对实施 CRS 2.0 和 CARF 的 AEOI 条例的修订，预计于2026年1月1日生效，CARF 最早推迟至2027年实施，https://kpmg.com/kpmg-us/content/dam/kpmg/taxnewsflash/pdf/2025/12/tnf-fatca-switzerland-dec-4-2025.pdf。 ↩
17. FINMA，“FINMA-Mitteilung 18 (2010) – Behandlung von Lebensversicherungen mit separater Konto-/Depotführung”（2011年1月4日），关于2010年12月30日通告的发布，该通告取代了2010年4月27日的 FINMA 第9号通告（2010），https://www.finma.ch/de/news/2011/01/aktuell-finma-mitteilung-18-2010-20110104/。 ↩
18. 美国司法部公共事务办公室，“Switzerland’s Largest Insurance Company and Three Subsidiaries Admit to Conspiring with U.S. Taxpayers to Hide Assets and Income in Offshore Accounts”（2021年5月14日），关于涉案实体、1608份 PPLI 保单、77,374,337美元的付款、为期三年的暂缓起诉协议以及隐匿手法，https://www.justice.gov/archives/opa/pr/switzerland-s-largest-insurance-company-and-three-subsidiaries-admit-conspiring-us-taxpayers。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。