修订版《保险监管法》下的保险特殊目的载体
瑞士为何没有本国的载体
二十五年多来，瑞士发起人和瑞士投资者参与巨灾债券市场所借助的特殊目的载体（SPV）几乎全部设立在境外。原因在于法律。根据2004年的《保险监管法》（ISA），承担再保险风险的瑞士公司即属于再保险人，须取得牌照，并须满足适用于再保险公司的全套资本、偿付能力和治理要求。完全抵押的单一交易载体并不需要其中大部分要求，因为其义务以所持抵押品为限，且投资者是在知情的情况下承担损失风险。百慕大、开曼群岛和爱尔兰提供了量身定制的制度，瑞士则没有。2015年的Gurten交易是一个典型例子：这笔瑞士法郎交易正因如此不得不通过百慕大安排。
ISA第30e条和第30f条及相关条例
上一章已整体讨论的《保险监管法》修订，自2024年1月1日起填补了这一空白。两位来自Swiss Re的作者随后不久对新制度作了概述。其法定依据在于修订后该法第30e条和第30f条，细则则载于修订后的《保险监管条例》（ISO）第111d条至第111u条。瑞士保险特殊目的载体仅承接来自再保险公司的风险。它本身不是保险公司，也不得同时持有保险公司牌照。分出给它的风险必须以金融工具提供完全抵押，这些金融工具的受偿顺序次于风险承担义务，从而在保险事故发生时由投资者承担损失。该载体须获得瑞士金融市场监管局（FINMA）的许可。作为交换，它免于适用保险人所适用的全面偿付能力制度，治理要求较为宽松，且无需任命责任精算师。1Bär & Karrer的一份概述确认了相关条款在该法及条例中的位置。2
这一设计沿袭了国际上通行的模式。将载体限定于承接再保险人的风险，可使其置身于零售保险市场之外，并确保合同另一方是专业机构。完全抵押的要求使载体的偿付能力成为一个结构问题。它无需进行基于风险的资本计算，因为载体所欠款项永远不会超过其所持抵押品。较宽松的治理规则反映了这样一个事实：此类载体通常没有员工，由服务提供商管理。另一方面，FINMA的监管使发起人和投资者确信该载体及其管理人具备适当资格，并使瑞士当局能够洞察原本可能逃过其视线的风险转移。
评估与比较
新制度能否将相当份额的发行吸引到瑞士，仍有待观察。竞争对手根基稳固、经验丰富。在百慕大，金融管理局于2025年登记了二十五家特殊目的保险人（SPI），其中二十三家为用于巨灾债券的受限载体，另登记了十家抵押保险人，后者为单年最高数量。Artemis称百慕大是保险连接证券（ILS）的首要注册地。3根西岛自称首创了保护单元公司，已在抵押巨灾再保险以及养老金计划用于长寿风险转移的法人化单元公司领域建立起利基市场。4在欧盟（EU）内部，爱尔兰依据偿付能力II（Solvency II）框架批准特殊目的载体。爱尔兰中央银行要求此类载体始终保持全额出资，在申请和年度监管报告中予以证明，并在设立前取得许可，这一程序通常需时最长六个月。5
与这些竞争对手相比，瑞士载体具有瑞士监管的声誉、贴近瑞士发起人和投资者的优势，并且可以在没有离岸因素的情况下依据瑞士法律开展瑞士法郎交易。其劣势在于成本、本地管理人对这一特定结构相对缺乏经验，以及监管立法未能解决的税务问题，例如该载体及其票据在联邦印花税和预扣税下的处理。对历史学者而言，无论第30e条和第30f条最终能吸引多少交易量，它们都颇具启示意义。在苏黎世的再保险人和投资者把百慕大当作其法律工作坊长达二十五年之后，瑞士立法者已经接受：将保险风险转移至资本市场是瑞士金融中心的正常组成部分，理应拥有一种本国的法律形式。
注释
- Fabian Meier and Matthias Wühler, “Swiss Insurance Supervision Act establishes new Regime for Special Purpose Vehicle”, CapLaw-2024-35，关于新《保险监管法》（nISA）第30e条和第30f条以及修订后条例第111d–111u条（自2024年1月1日起生效），关于通过次级金融工具实现的完全抵押、仅限于承接再保险人的风险、FINMA许可以及豁免全面偿付能力监管，https://caplaw.ch/2024/swiss-insurance-supervision-act-establishes-new-regime-for-special-purpose-vehicle/。 ↩
- Peter Ch. Hsu and Daniel Flühmann (Bär & Karrer), “Insurance and Reinsurance in Switzerland: Overview”（法律状况截至2025年3月1日），关于ISA中有关保险特殊目的载体的规定（ISA第30e条及以下各条和ISO第111d条及以下各条），以及保险人300万至2000万瑞士法郎的最低资本，https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2025/apwp38kfkkukuuexcebl.pdf。 ↩
- Artemis, “Collateralized insurer uptake lifts Bermuda cat bond, ILS registrations in 2025”，关于2025年登记的二十五家SPI（其中二十三家为用于巨灾债券的受限SPI）、十家抵押保险人以及百慕大作为首要ILS注册地的地位，https://www.artemis.bm/news/collateralized-insurer-uptake-lifts-bermuda-cat-bond-ils-registrations-in-2025/。 ↩
- Guernsey Financial Services Commission, “Insurance in Guernsey”，关于根西岛作为首创保护单元公司的领先自保中心、其将法人化单元公司用于长寿风险，以及其作为专注于抵押巨灾再保险的再保险和ILS中心的角色，https://www.gfsc.gg/industry-sectors/insurance。 ↩
- McCann FitzGerald, “Solvency II Special Purpose Vehicles”（2018年5月14日），关于SPV的Solvency II依据、全额出资要求、爱尔兰中央银行的审批程序以及依据概率风险与影响系统（PRISM）进行的监管，https://www.mccannfitzgerald.com/knowledge/financial-services-regulation/solvency-ii-special-purpose-vehicles。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。