独立管理人与托管银行：外包与分工
独立资产管理人与托管银行之间的关系建立在三份合同之上。客户与银行签订账户及托管协议，与资产管理人签订管理协议，授予资产管理人对该账户的有限授权，授权书通常采用银行提供的格式。银行与资产管理人签订合作协议，在其中划分各自的职责。这种分工十分明确。资产管理人作出投资决策，维护客户关系，并必须遵守《金融服务法》（FinSA）的行为规则，包括适当性评估。银行执行指令，托管资产，向客户报告，并根据反洗钱规则开展自身的尽职调查，但可以依赖资产管理人提供的某些信息。自2020年以来，双方均受到审慎监管，银行受瑞士金融市场监管局（FINMA）监管，资产管理人受其监管组织监管，这简化了责任分配，但并未免除银行自身的义务。1
在其自身组织内部，独立资产管理人可以将任务委托给第三方，前提是受托方具备必要的技能、知识和经验以及任何所需的许可，且资产管理人以适当的谨慎对其进行选择、指示和监督。许多独立资产管理人将合规、风险管理、信息技术和会计外包，有些则将特定资产类别的投资组合管理委托给专业机构。《金融机构法》（FinIA）要求在组织章程中记录此类外包安排。2对于银行，重要职能的外包须遵守FINMA制定的更为详细的要求，包括监管机构和审计机构有权检查服务提供者，以及数据必须能够从瑞士访问的要求。3
由于服务集中于少数提供者，外包已成为监管重点。FINMA在2026年4月报告称，向其报告的网络攻击中，近一半针对的是受监管机构的服务提供者。4小型私人银行和独立资产管理人依赖少数几家核心银行系统、投资组合管理系统和云服务提供者，因此一家提供者的脆弱性可能同时威胁许多机构。应对之策是将合同控制权、退出策略和加大网络安全投入结合起来，而每一项都会增加本已压在小型公司身上的固定成本。
托管银行已成为独立资产管理行业的核心基础设施。苏黎世和日内瓦的大型银行设有专门服务外部资产管理人的部门，提供交易平台、报告工具、融资便利以及投资产品和研究的获取渠道。zeb的研究指出，拥有高效平台的托管银行定价进取，客户费用视资产规模从不到10个基点到超过25个基点不等。5银行之间对独立资产管理人的这种竞争，使苏黎世成为这样一个市场：一家小型管理公司在这里能够获得其自身永远无法提供的高质量服务。与之相应的风险是对少数大型托管银行的依赖，这些银行的条款和风险偏好决定了独立资产管理人能够服务哪些客户、采用哪些商业模式。
注释
- PwC Switzerland, “Entwicklungen im Intermediärgeschäft”（2023年8月28日），该文指出托管银行会自行核实受益所有权，仅依赖第三方的核查结果的做法基本已成为过去，https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/entwicklungen-im-intermediaergeschaeft.html。 ↩
- Ferro, “Authorisation requirements for portfolio managers”（见上注）。 ↩
- Baker McKenzie关于FINMA新外包通函的客户简报（2018年1月），涉及2018年4月1日起生效的FINMA第2018/3号通函“Outsourcing – banks and insurers”，内容包括公司、其审计师和FINMA的审计及检查权，以及必要信息须随时可在瑞士获取的要求，https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/publications/br_zurich_newfinmaoutsourcingcircular_jan18.pdf/1000。 ↩
- FINMA，2026年年度新闻发布会（见上注）。 ↩
- zeb, EAM Study Switzerland 2026（见上注）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。