保险集团、金融集团与系统重要性
2001年和2002年的危机表明，外国子公司和控股结构中的问题可能危及瑞士的经营公司，此后，保险集团监管成为核心议题。2004年的法律引入了集团监管和金融集团监管，相关规定现载于《保险监管法》（VAG）第64条至第79条。根据《保险监管法》（VAG）第2a条，集团监管的范围延伸至总部位于瑞士的集团控股公司以及重要的集团和金融集团实体。集团监管包括集团层面的瑞士偿付能力测试（SST）、关于集团内部交易和风险集中的规则、集团层面的公司治理要求，以及在监管联席会议中与外国监管机构的合作。2022年的修订规定，集团层面的管理和治理人员发生变更须经瑞士金融市场监管局（FINMA）批准，从而使单体监管与集团监管协调一致。1
瑞士保险业由少数几个集团主导。苏黎世保险集团（Zurich Insurance Group）和瑞士再保险（Swiss Re）均总部位于苏黎世，两者均跻身全球最大的保险公司和再保险公司之列，属于国际标准意义上的活跃于国际市场的保险集团。同样总部位于苏黎世的瑞士人寿（Swiss Life）是瑞士领先的人寿保险和养老金集团。2025年12月5日，Helvetia与Baloise完成合并，组建了Helvetia Baloise Holding Ltd，总部位于巴塞尔，拥有超过2.2万名员工和约1300万名客户，并自称是瑞士最大的综合性保险公司。2 此类交易需要瑞士金融市场监管局（FINMA）批准合格参股的变更以及相关保险公司的业务计划，并需在集团设有子公司的所有地区与外国监管机构进行协调。
对于保险公司而言，系统重要性问题的答案与银行不同。2013年，金融稳定委员会（FSB）与国际保险监督官协会（IAIS）合作，发布了首份全球系统重要性保险公司（G-SIIs）名单，并每年更新直至2016年。自2017年起，在IAIS制定其保险业系统性风险整体框架（Holistic Framework）期间，认定工作暂停。2022年12月，FSB停止了对G-SIIs的年度认定，转而依靠整体框架。2025年11月，金融稳定委员会重申了这一做法，并公布了一份适用其处置规划标准的十七家保险公司名单，强调列入名单“does not imply that an insurer is systemically important”（并不意味着该保险公司具有系统重要性）。3
瑞士法律遵循这种基于活动的做法。它没有类似于《银行法》中针对银行的“大到不能倒”规则那样的系统重要性保险公司法定类别。尽管如此，瑞士金融市场监管局（FINMA）仍将保险公司的恢复与处置纳入其更广泛的危机准备框架，并将保险公司、保险集团及金融集团在风险转移中的作用描述为瑞士金融市场的核心。4 修订后的法律赋予该监管机构权力，可要求具有经济重要性的保险公司制定稳定计划，并为集团和金融集团制定处置计划。对于苏黎世的大型集团而言，这意味着一套在实践中类似于系统重要性银行恢复与处置规划的制度，尽管其建立在不同的法律基础上，且基于对保险公司破产机制的不同认识。
注释
- 《保险监督法》（VAG），截至2024年9月1日的合并文本（见上文引述），第2a条及第64条及以下各条。普华永道（PwC），《保险监督法部分修订》（见上文引述），关于批准集团层面治理负责人变动的条款。 ↩
- Helvetia Baloise集团，新闻稿《完成合并，成立Helvetia Baloise Holding Ltd》，2025年12月5日，https://www.helvetia-baloise.com/corporate/hb/en/home/news-stories/publications/media-releases/2025/20251205.html。该媒体稿指出，在完成合并之前已获得所有必要的监管批准。 ↩
- 金融稳定委员会，2022年12月9日新闻稿，“金融稳定委员会认可了用于评估和缓解保险业系统性风险的改进框架，并停止每年识别全球系统重要性保险公司（G-SIIs）”，https://www.fsb.org/2022/12/the-fsb-endorses-an-improved-framework-for-the-assessment-and-mitigation-of-systemic-risk-in-the-insurance-sector-and-discontinues-annual-identification-of-global-systemically-important-insurers/。Financial 金融稳定委员会，新闻稿“FSB发布更新后的保险公司名单，提出新指引，并确认采用IAIS整体框架”，2025年11月25日，https://www.fsb.org/2025/11/fsb-releases-updated-insurer-list-proposes-new-guidance-and-affirms-use-of-iais-holistic-framework/。 ↩
- FINMA，“保险公司依法应履行的危机规划与准备工作”（见上文引述）。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。