金融科技牌照、监管沙盒与《分布式账本技术法》——概述与总结
在瑞士金融法中，很少有领域像金融科技规则这样变化迅速。仅仅十年间，瑞士就从一部为设有分支机构和柜员、吸收存款的机构而制定的银行法，发展为这样一套法律秩序：它承认仅以分布式账本上的记录形式存在的证券，在托管人破产时保护加密资产和数字资产所有人的权益，向允许个人直接买卖代币化股份的交易场所发放牌照，并正在为与瑞士法郎挂钩的稳定币筹备一套专门制度。苏黎世是感受这一变革最深的地方。该市聚集了瑞士金融市场监管局（FINMA）所监管机构中的很大一部分、SIX的数字交易所、位于Uetlibergstrasse的一家加密银行，以及持有瑞士金融科技牌照的为数不多的公司中的大多数。坐火车片刻即达的楚格为“加密谷”（Crypto Valley）赋予了名称，尽管为这片“山谷”提供服务的许多律师、审计师和银行家都在苏黎世的办公室工作。
瑞士的做法由少数几项原则塑造，这些原则贯穿本章始终。第一是技术中立：监管应着眼于某项活动的经济功能，而不论其以何种技术形式开展。第二体现在“相同风险，相同规则”这一监管表述之中，即发挥股份功能的代币被视为证券，而仅用作支付手段的代币则适用反洗钱法。第三是比例原则，它促使立法者为规模较小或风险较低的商业模式设立了较宽松的牌照。第四项原则虽较少被明言，却同样真实存在：倾向于修改现有法律，而非为一种新的资产类别起草一部综合性法典。瑞士从未颁布与欧盟《加密资产市场条例》（MiCA）相对应的法律。它修订了《瑞士债务法》（CO）、破产法、《银行法》（BankA）和《金融市场基础设施法》（FinMIA），而将其余大部分工作留给FINMA的指引。
本章介绍截至2026年9月的法律和市场状况。首先论述联邦委员会于2016年启动的监管计划、沙盒机制和金融科技牌照。随后追溯FINMA在首次代币发行和稳定币方面的实践、2020年《关于使联邦法律适应分布式账本技术发展的联邦法》（DLT法）、加密银行以及托管和质押的处理。后面几节探讨联邦委员会于2025年10月提出的改革——该改革将以两类新的金融机构取代金融科技牌照——与欧盟制度的关系、加密资产和数字资产的税务处理，以及相关信息的自动交换。最后一节讨论这一法律体系为苏黎世的顾问带来的实务工作。加密谷的生态系统、代币化项目和数字市场基础设施是下一章的主题，而反洗钱法的一般原则已在I部分阐述。
结论
自2016年以来，瑞士的金融科技监管是一系列有针对性的干预措施，以技术中立、“相同风险，相同规则”原则和比例原则为指导。联邦委员会2016年的计划于2017年催生了创新区和延长的结算期，并于2019年催生了金融科技牌照。FINMA就首次代币发行、稳定币、区块链支付和质押发布的指引，填补了立法留下的空白，并为市场提供了一套可行的分类体系。2020年的DLT法为瑞士法律增添了三项持久的要素：《债务法》中的账本型证券、破产中加密资产的隔离，以及DLT交易设施。
市场实践落后于法律。只有六家机构持有金融科技牌照，其中四家位于苏黎世。第一家DLT交易设施于2025年获得牌照，而2019年获得牌照的加密银行数量仍然很少，但对整个生态系统十分重要。联邦委员会于2025年10月提出的改革设立了支付工具机构和加密机构，这反映出一种认识：在一个由MiCA和美国稳定币立法所塑造的世界中，有针对性的修订已达到其极限。与此同时，加密资产的税务处理对私人投资者仍然有利，而最早于2027年开始的加密资产信息自动交换，将使该行业纳入与传统银行业相同的透明度制度。对于苏黎世的执业者而言，结果是一套要求很高的法律体系，它回报的是对代币功能、钱包架构和牌照要求的精确分析。
五句话概括
1. 从联邦委员会2016年的计划开始，瑞士通过2017年针对不超过100万瑞士法郎存款的沙盒机制和延长的结算期，以及2019年针对不超过1亿瑞士法郎存款的金融科技牌照，降低了金融科技提供商的门槛，而到2026年仅有六家机构持有该牌照。
2. FINMA 2018年的指南根据代币的经济功能将其分为支付型、功能型和资产型代币，其后关于稳定币、区块链支付和质押的指引则将“相同风险，相同规则”原则适用于新的市场实践。
3. 2020年9月25日的DLT法自2021年8月1日起全面生效，在《债务法》中引入了账本型证券、破产中加密资产的隔离以及DLT交易设施，首张DLT交易设施牌照于2025年3月授予BX Digital。
4. 2025年10月22日启动征求意见的改革将以有权发行瑞士法郎及其他单一货币稳定币的支付工具机构取代金融科技牌照，并将设立受FINMA监管的加密机构；截至2026年9月，提交议会的立法咨文仍未发布。
5. 加密资产和数字资产的私人资本利得仍然免税，但所持资产须缴纳财富税；依据OECD《加密资产报告框架》（CARF）进行的信息自动交换最早将于2027年1月1日在瑞士开始实施。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。