FINMA对私人银行的监管与执法实践

基于风险的监管

瑞士金融市场监管局（FINMA）按照风险导向的方法监管银行，将其划分为五个类别。第1类包括规模极大、极为重要且极其复杂的市场参与者，第2类为非常重要且复杂的参与者，第3类为大型且复杂的参与者，第4类为中型参与者，第5类为小型参与者。划分标准为总资产、管理资产、优先存款和所需资本，具体规定见《银行条例》附件3。第1类和第2类机构受到持续而深入的监管，而占绝大多数的第5类机构则主要通过量化指标进行监管，只有在违反规则或发生特殊事件时才会受到更严格的审查。¹大多数苏黎世私人银行属于第3类至第5类。资本充足、流动性良好的第4类和第5类小型银行可以参加小型银行制度，从而免于计算风险加权资产和净稳定资金比率，前提是其简化杠杆率至少为8%，平均流动性覆盖率至少为110%。²对于资产负债表稳健保守的私人银行而言，这一制度降低了审慎监管负担。

这种分类并不衡量行为风险。一家政治公众人物或来自高风险司法管辖区客户比例较高的小型私人银行，即使其倒闭不会造成系统性风险，也可能对金融中心的声誉构成相当大的风险。因此，FINMA在审慎类别之外，还针对洗钱、制裁和跨境风险设定监管重点，这些重点是根据其对风险敞口的评估确定的。FINMA在很大程度上依赖每年审查各家银行的监管审计机构，同时也自行开展现场检查。2025年，FINMA对银行进行了113次现场检查，其中42次针对UBS，并在资产管理领域进行了20次现场检查。它结案了55项执法程序，在14起案件中施加了针对具体机构的附加资本要求，并在七起案件中下令限制业务活动或禁止收购。³同一报告记录了警示名单新增条目超过300条，创下历史纪录。

按照国际标准衡量，FINMA的执法工具较为有限。该机构无权处以罚款。它可以作出确认性裁决，认定存在严重违反监管法的行为；下令没收通过此类违法行为获得的利润；禁止个人担任管理职务；限制业务活动；指派独立第三方监督措施的执行；并作为最后手段吊销牌照。FINMA已要求获得处以罚款的权力，并要求建立高级管理人员问责制度，这两项内容将通过Credit Suisse倒闭后的银行监管框架改革引入。⁴在获得这些权力之前，FINMA调查结论所产生的声誉影响以及对收购的限制，是针对私人银行最有效的制裁手段。

腐败案件：Petrobras、1MDB、PDVSA和FIFA

2015年之后十年间的执法案件表明，税务保密的终结并未消除瑞士私人银行被用来隐藏非法资金的风险。新的风险来自腐败。在涉及巴西石油公司Petrobras、马来西亚主权基金1Malaysia Development Berhad（1MDB）、委内瑞拉国家石油公司PDVSA以及国际足球联合会FIFA的一系列案件中，调查揭示，贿赂款项和被侵吞的公共资金曾流经多家瑞士银行的账户，其中许多银行位于苏黎世、日内瓦和卢加诺。

1MDB案导致了最为严厉的措施。2016年5月24日，FINMA认定卢加诺的BSI AG严重违反反洗钱规定，该行多年来在未作充分核查的情况下执行了大量目的不明的大额交易。FINMA下令没收9500万瑞士法郎的不法所得利润，并批准EFG International收购BSI，条件是BSI须在十二个月内被完全整合并解散。FINMA对两名前高级管理人员启动了执法程序，并报告称已就1MDB案审查了二十多家瑞士银行，对其中六家启动了程序。同一天，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）宣布吊销BSI在新加坡的牌照。⁵联邦行政法院后来批评了FINMA计算没收利润的方法，并将案件发回FINMA重新计算。⁶此后，与1MDB有关的程序相继针对2016年苏黎世的Falcon Private Bank、2018年苏黎世的Rothschild Bank AG以及其他机构展开。Falcon后来退出了瑞士私人银行业务。⁷

当时仍是两大银行之一的Credit Suisse成为两项执法程序的对象，FINMA于2018年9月17日结案。第一项程序涉及2006年至2016年间与FIFA腐败案、Petrobras和PDVSA相关的业务关系。FINMA发现该行在客户和受益所有人身份识别、风险分类以及文件记录方面存在缺陷。它指出，原Clariden Leu子公司——一家于2012年并入Credit Suisse的苏黎世私人银行——的过错程度高于平均水平。第二项程序涉及一名重要的政治公众人物客户，该行较晚才识别出其风险，而其客户经理多次违反合规规则却未受到应有的处理。FINMA责令该行整改其控制体系，在2019年底前建立覆盖所有职能部门的全面统一客户视图，并接受独立第三方监督整改的执行。⁸

Julius Bär受到的调查结论最为详细。2020年2月20日，FINMA结案了针对2009年至2018年初期间的执法程序，在此期间该行卷入了PDVSA和FIFA腐败案。FINMA审查了基于风险选取的70项业务关系和150多笔交易，发现几乎所有业务关系和交易都存在缺陷，包括客户身份识别不完整、交易监控不充分，以及在出现警示信号的情况下仍未核查可疑活动。FINMA还发现，该行的薪酬制度奖励财务业绩而非合规。一名负责委内瑞拉客户的客户顾问，在FINMA提请该行注意其客户之后，仍继续获得数以百万计的报酬，其2017年的奖金仅减少了2.5%。FINMA责令该行识别和评估高风险客户顾问，全面改革其薪酬和纪律政策，并设立董事会层面的行为与合规委员会。在恢复合法状态之前，FINMA禁止该行进行大型收购，并指派一名独立审计师监督措施的执行。⁹2021年5月，该行就FIFA案与美国司法部达成暂缓起诉协议，根据该协议支付了超过7900万美元。¹⁰

私人银行业务中的信用风险：Signa案

2023年和2024年，Julius Bär暴露出另一种性质的风险。该行向奥地利投资者René Benko旗下Signa集团的公司发放了私人债务贷款——这是一项在该私人银行内部逐步发展起来的业务——而Signa的房地产和零售帝国自2023年底起陷入破产。在该行注销了约7亿美元的此类贷款之后，其首席执行官Philipp Rickenbacher离职。Stefan Bollinger于2025年1月接任首席执行官。2025年2月3日，FINMA在经过长时间调查后对该行启动了执法程序；据报道，调查发现业务职能与控制职能未得到充分分离。¹¹该行于2025年6月宣布了新的战略方向，包括简化运营模式、调整薪酬机制，以及推出有关文化与行为的计划。¹²

Signa案对私人银行法具有重要意义，因为它涉及财富管理机构的资产负债表风险。私人银行传统上以证券投资组合作抵押发放贷款，这项业务的风险受到折扣率和追加保证金要求的限制。而向企业家及其公司发放的贷款——往往是为了争取或留住富裕客户——承担着企业贷款的集中风险和估值风险，却并不总是适用同样的信贷流程。FINMA的介入表明，该机构期望私人银行对此类贷款像商业银行一样，实行前台与风险控制的分离。这也说明了FINMA工具箱的局限性：该机构可以启动程序并采取措施，却不能对银行处以罚款。

执法案件的教训

过去十年的执法案件形成了一整套监管期望，如今这些期望决定着每一家苏黎世私人银行的组织方式。银行必须了解每位客户的财富来源和资金来源，并且必须能够证明这一点。银行必须对政治公众人物和其他高风险客户进行分类，对其实施强化尽职调查，并由高级管理层批准相关业务关系。交易监控必须实现自动化，并能够识别属于同一客户的各个账户和法律实体之间的交易模式。薪酬制度不得奖励那些只顾引入资金而不顾合规的客户顾问。银行还必须能够识别行为存在较高风险的顾问。最后，董事会必须将行为风险作为战略问题承担责任。反洗钱法的详细内容是本书第一部分的主题。就本文而言，要点在于，这些期望已成为私人银行成本结构和竞争地位的核心组成部分，因为只有能够以合理成本满足这些期望的机构，才能为国际客户提供服务。

注释

1. FINMA, “Categorisation of banks and securities firms”, https://www.finma.ch/en/supervision/banks-and-securities-firms/categorisation/。 ↩
2. FINMA, “Cat. 4 and 5 / Small banks regime”, https://www.finma.ch/en/supervision/banks-and-securities-firms/kat-4-und-5-kleinbankenregime/。 ↩
3. FINMA, “FINMA annual media conference 2026”，新闻稿，2026年4月21日，https://www.finma.ch/en/news/2026/04/20260421-mm-jmk-2026/；swissinfo.ch, “Swiss financial regulator significantly more active in 2025”, https://www.swissinfo.ch/eng/various/finma-closes-significantly-more-proceedings-in-2025/91289905，该文指出FINMA在2024年结案了38项程序。 ↩
4. FINMA，2026年年度新闻发布会（见上注）。关于改革方案和高级管理人员制度，参见本卷G部分。 ↩
5. FINMA, “BSI in serious breach of money laundering regulations”，新闻稿，2016年5月24日，https://www.finma.ch/en/news/2016/05/20160524-mm-bsi/。该新闻稿还记载，瑞士联邦检察院已启动刑事程序。 ↩
6. 联邦行政法院，新闻稿“BSI case: FINMA’s approach is incomprehensible”，2019年12月3日，https://www.bvger.ch/en/newsroom/media-releases/bsi-case-finma-s-approach-is-incomprehensible-1108。法院部分支持了针对没收9500万瑞士法郎的上诉，并将案件发回FINMA重新计算利润。 ↩
7. FINMA, “Falcon sanctioned for violations in relation to 1MDB”，新闻稿，2016年10月11日，https://www.finma.ch/en/news/2016/10/20161011-mm-falcon/；swissinfo.ch, “Rothschild bank sanctioned for role in 1MDB scandal”，2018年7月20日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/finma-ruling_rothschild-bank-sanctioned-for-role-in-1mdb-scandal/44269968；swissinfo.ch, “Falcon exits Swiss private banking after 1MDB scandal”，2020年5月12日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/talks-with-rival_falcon-exiting-swiss-private-banking-after-1mdb-scandal/45754378。 ↩
8. FINMA, “FINMA finds deficiencies in anti-money laundering processes at Credit Suisse”，新闻稿，2018年9月17日，https://www.finma.ch/en/news/2018/09/20180917-mm-gwg-cs/。 ↩
9. FINMA, “Serious AML failings at Julius Baer”，新闻稿，2020年2月20日，https://www.finma.ch/en/news/2020/02/20200220-mm-jb/。 ↩
10. 美国司法部，“Bank Julius Baer Agrees to Pay More than $79 Million for Laundering Money in FIFA Scandal”，新闻稿，2021年5月27日，https://www.justice.gov/archives/opa/pr/bank-julius-baer-agrees-pay-more-79-million-laundering-money-fifa-scandal。该暂缓起诉协议规定了4332万美元的罚款和3637万美元的没收。 ↩
11. swissinfo.ch, “Swiss bank watchdog steps up Signa action against Julius Bär”, https://www.swissinfo.ch/eng/banking-fintech/swiss-bank-watchdog-steps-up-signa-action-against-julius-b%C3%A4r/88819264；swissinfo.ch, “Julius Baer’s Fine in Money Laundering Case Compounds Legal Woes”, https://www.swissinfo.ch/eng/julius-baers-fine-in-money-laundering-case-compounds-legal-woes/89316567，该文记载了Noel Quinn于2025年5月被任命为董事长。 ↩
12. finews.asia, “Julius Baer: Profit Drops While AUM Hits Record in 2025”（见上注）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。