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域外制裁：美国与欧盟

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瑞士法律仅承认瑞士本国的制裁。瑞士国家经济事务秘书处（SECO）表示，原则上，第三国的制裁在瑞士不具有直接效力，瑞士法律也不提供针对此类制裁的保护。1 瑞士没有欧盟（EU）于1996年为对抗美国对古巴、伊朗和利比亚制裁的域外效力而通过的那种阻断法规。2 对于苏黎世的银行而言，缺乏法律效力在实践中只能提供有限的安慰。瑞福森瑞士银行（Raiffeisen Switzerland）的一位总法律顾问兼反洗钱（AML）及制裁部门负责人于2021年撰文指出，每一笔美元交易都必须被假定为使用了美国金融市场基础设施，因此与美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的制裁相关联。次级制裁威胁将那些为受制裁人员进行重大交易的银行排除在美国市场之外，这对一家国际化经营的银行而言是生存性风险。瑞士金融市场监管局（FINMA）期望银行将管理这些风险作为妥善经营的一部分。3

瑞士银行与美国制裁的历史背景解释了这种审慎态度。2009年12月16日，瑞士信贷（Credit Suisse）因违反《国际紧急经济权力法》（IEEPA）和纽约州法律，同意向美国及纽约县缴纳5.36亿美元的没收款。1995年至2006年间，该行曾系统性地从伊朗、苏丹、利比亚、缅甸、古巴和利比里亚客户的付款电文中删除识别信息，使这些转账得以不被察觉地通过美国的过滤系统。该行甚至向伊朗客户分发了一本题为《如何转账美元》（How to transfer USD payments）的小册子。4 自2022年以来，美国针对俄罗斯采取的措施进一步加剧了风险。2023年12月22日发布的第14114号行政命令授权美国财政部，对进行或促成涉及俄罗斯军工基础的重大交易的外国金融机构实施全面冻结制裁或代理行账户禁令。该行政令对某些交易未设定“明知”要件，这使得其适用范围比以往的次级制裁计划更为广泛。5对于一家为中亚或高加索地区贸易提供融资的苏黎世银行而言，该行政令意味着，瑞士未将相关实体列入名单并不意味着分析就此结束。

瑞士法院曾需裁定银行在多大程度上可以援引外国制裁来对抗其自身客户。2020年12月10日，苏黎世商事法院驳回了Lamesa Holdings的诉讼请求；该公司由维克多·维克塞尔伯格（Viktor Vekselberg）控制，而维克塞尔伯格已于2018年4月被美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）列入制裁名单。Lamesa试图强制Julius Baer从一个证券账户中解冻资金，以偿还一笔1.6亿美元的贷款。法院认可该银行可因其面临的美国制裁风险而拒绝该交易。6 在PostFinance这一特殊案件中，联邦最高法院得出了不同的结论；PostFinance在支付服务方面负有法定普遍服务义务。PostFinance曾于2018年12月以合规监控负担不成比例为由终止了Vekselberg的账户。在第4A_84/2021号判决中，联邦最高法院认定，《邮政条例》中的拒绝理由具有穷尽性，该银行必须在普遍服务范围内维持该业务关系。7

在马格尼茨基案中，瑞士法律与美国制裁措施之间的冲突变得愈发尖锐。2025年1月21日，联邦最高法院驳回了Hermitage Capital Management的上诉，维持了2022年的一项裁决，即该基金并非已故的谢尔盖·马格尼茨基所揭露的税务欺诈案的受害者。该裁决为瑞银（UBS）和瑞士信贷（Credit Suisse）将此前冻结的1800万瑞士法郎中的约1400万瑞士法郎返还给三名俄罗斯公民扫清了道路；这三人虽受到美国《马格尼茨基法案》以及英国、加拿大和澳大利亚的制裁，但未受到瑞士或欧盟的制裁。因此，这些银行不得不权衡是遵守瑞士法院的裁决，还是承担受到美国处罚的风险。8本案的司法协助方面将在下一章讨论。

与外国制裁机构的合作还面临《瑞士刑法典》第271条（SCC）这一障碍，该条禁止未经授权在瑞士境内为外国国家实施行为。一家为获得许可、回应传票或了结调查而直接向OFAC或美国司法部传输客户数据的银行，可能构成该罪。在2021年11月1日作出的第6B_216/2020号判决中，联邦最高法院维持了对某财富管理公司高管的定罪判决，该高管曾通过U盘将客户档案移交美国司法部。法院认定，可识别第三方身份的非公开信息只能通过司法协助或行政协助的渠道传递给外国机关。9 因此，在实践中，必须回应美国制裁询问的瑞士银行会向联邦财政部或主管部门申请授权、对客户数据进行脱敏处理，或通过FINMA传递信息。同样的限制也适用于为美国机关开展内部调查的苏黎世律师事务所。

欧盟的制裁以另一种方式影响着瑞士。欧盟条例适用于任何地方的欧盟公民和欧盟公司，包括其在瑞士的分支机构和雇员，也适用于全部或部分在欧盟境内开展的任何业务。在苏黎世某家银行工作的德国或法国国民，以其个人身份仍受欧盟制裁的约束。欧盟集团的瑞士子公司则通过集团范围的合规政策，以及欧盟要求母公司尽最大努力确保子公司不违反制裁规定而受到影响。10 由于瑞士几乎采纳了所有欧盟措施，实际差异微乎其微。差异的意义体现在以下情形：瑞士的实施比欧盟滞后数周；瑞士未采纳某项特定措施；或者瑞士的某项豁免（例如针对境外瑞士国民的豁免）在欧盟并无对应规定。

这些制度的叠加效应导致了文献中所称的“过度合规”或“去风险化”。银行会拒绝交易并终止业务关系，即使瑞士没有任何规则禁止此类行为，因为分析风险的成本超过了收入。2023年7月，Julius Baer 通知居住在俄罗斯的客户，将于2023年9月30日前终止财富管理业务，并于当年年底前终止与他们的所有业务往来。11 2022年至2024年间，已报告的未受制裁俄罗斯客户存款从461亿瑞士法郎降至128亿瑞士法郎，反映了同样的趋势。对受影响的客户而言，后果可能十分严重，因为即使是居住在瑞士、不受大多数限制的俄罗斯国民，也依赖于那些适用其自身更严格风险偏好的银行。法律救济手段有限。除PostFinance的普遍服务外，瑞士银行可依据其一般条款自由终止银行业务关系，前提是其行为不构成滥用。

注释

  1. SECO，“常见问题——瑞士制裁”（见前引）。 ↩
  2. 1996年11月22日欧盟理事会第2271/96号条例，旨在防范第三国通过的立法及其所依据或由此产生的行动的域外适用所造成的影响，其原附件列明了《1992年古巴民主法案》、1996年《古巴自由与民主团结法》以及1996年《伊朗和利比亚制裁法》，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:31996R2271。 ↩
  3. 罗兰·J·卢辛格（Roland J. Luchsinger）和马蒂亚斯·波特曼（Matthias Portmann），《制裁的域外效力》，普华永道瑞士（PwC Switzerland），2021年9月2日，https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/extraterritoriale-wirkung-von-internationalen-sanktionen-auf-schweizer-banken.html。 ↩
  4. 美国司法部，“瑞士信贷因违反《国际紧急经济权力法》和纽约州法律同意没收5.36亿美元”，2009年12月16日，https://justice.gov/opa/pr/credit-suisse-agrees-forfeit-536-million-connection-violations-international-emergency。 ↩
  5. 莫里森·福尔斯特律师事务所，“美国授权对支持俄罗斯军工基地的银行实施次级制裁”，2024年1月3日，https://www.mofo.com/resources/insights/240103-us-authorizes-secondary-sanctions-on-banks。 ↩
  6. 欧洲制裁，“瑞士法院裁定银行可因美国制裁风险拒绝韦克塞尔伯格交易”，2020年12月，https://www.europeansanctions.com/2020/12/swiss-court-says-bank-can-refuse-vekselberg-transaction-because-of-us-sanctions-risk/。 ↩
  7. Yannick Caballero Cuevas，“支付服务：维克多·韦克塞尔伯格诉PostFinance案”，银行与金融法中心，2022年3月3日，https://cdbf.ch/en/1225/。该条例随后经修订，允许在合规产生不成比例的高昂成本时予以拒绝，但不具有溯及力。 ↩
  8. swissinfo.ch，“马格尼茨基案新裁决迫使银行在瑞士司法体系与美国制裁之间做出选择”，2025年，https://www.swissinfo.ch/eng/swiss-diplomacy/new-ruling-on-magnitsky-case-forces-banks-to-choose-between-swiss-judiciary-and-us-sanctions/88841453。 ↩
  9. Lenz & Staehelin，《《瑞士刑法典》第271条仍无明确限制》，https://www.lenzstaehelin.com/de/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/new-precedent-does-not-provide-clear-guidance-on-the-boundaries-of-the-swiss-blocking-statute-1/。作者指出，《金融市场监管法》（FINMASA）第42c条以及主管联邦部门的授权可作为部分解决方案。 ↩
  10. 欧盟理事会第833/2014号条例第13条c项，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32014R0833，以及Council欧盟第269/2014号条例第17条c项，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32014R0269，两者均适用于欧盟境内外的任何成员国国民；Regulation (EU) No 833/2014第8a条，经2024年6月24日理事会条例(EU) 2024/1745（第十四轮制裁措施）增订，规定了对欧盟经营者拥有或控制的、设立于欧盟境外的法人所负的“尽最大努力”义务，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32024R1745。 ↩
  11. 《马来邮报》（路透社），“来信：瑞士银行Julius Baer将终止与俄罗斯客户的业务”，2023年7月25日，https://www.malaymail.com/news/money/2023/07/25/letter-swiss-bank-julius-baer-to-end-business-with-clients-in-russia/81699。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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