瑞士国家银行的认定
两大银行
认定权移交给了瑞士国家银行（SNB），这使该中央银行在银行监管中获得了此前从未拥有的正式角色。2003年《国家银行法》规定了其为金融体系稳定作出贡献的职责，而在此之前，这一职责主要通过分析、出版物和提供流动性来履行。随着系统重要性银行的认定，瑞士国家银行开始作出对相关机构具有直接法律后果的约束性决定。瑞银（UBS）和瑞士信贷（Credit Suisse）将被认定为系统重要性银行，这一点从未有过疑问，因为专家委员会在其中期报告中已点名指出了这两家银行。在新条款和《银行条例》确立程序框架后，SNB在征询瑞士金融市场监管局（FINMA）意见后，对二者作出了正式认定。1
认定决定不仅仅是将一家银行归入某一类别。根据《瑞士银行法》（BankA）第8条，瑞士国家银行还必须确定该银行的哪些职能具有系统重要性。对于这两家大型银行而言，这些职能主要是在瑞士境内的国内存贷款业务和支付交易。系统重要性职能与银行其余部分之间的区分，是应急计划制定的基础。这也解释了为什么瑞士的制度不同于某些外国的做法，而是着眼于维持一个界定清晰的瑞士核心业务，将投资银行、国际财富管理和境外子公司留待通过其他方式进行重组或清算。
苏黎世州银行
首个令公众感到意外的认定涉及苏黎世州银行（ZKB）。2013年11月1日，瑞士国家银行（SNB）将该行认定为具有系统重要性的金融集团，并于11月11日公布了这一决定。ZKB由苏黎世州全资拥有，其全部负债均享有州政府担保，当时是瑞士第四大银行。该行本身将这一分类归因于其在国内存贷款业务中的重要作用及其在本州的庞大市场份额。该行预计，到2016年，其资本目标仅会在当时13.6%的水平上适度提高。当时的报道提到，州政府正在考虑将该行的捐赠资本增加20亿瑞士法郎。2
对ZKB的认定提出了一个2011年立法者未曾详细处理的问题：“大到不能倒”（TBTF）制度如何适用于一家负债已由国家担保的银行？该制度的逻辑在于消除隐性担保。就ZKB而言，担保是明示的，并以州法为依据。因此，这一认定并未改变苏黎世州所承担的最终风险，因为无论如何该州都会为该行提供最终担保。它所改变的是规划连续性的义务，以及以可在危机中使用的形式持有吸收损失资本的义务。下文将讨论的关于国内银行“破产状态”（gone-concern）要求的后续辩论，部分正是围绕这一点展开的。FINMA在其处置报告中指出，苏黎世州为ZKB的非次级负债提供了公共担保，且该行计划通过发行自救（bail-in）工具来弥补其资本缺口。3
Raiffeisen与PostFinance
2014年6月16日，瑞士国家银行（SNB）将Raiffeisen集团认定为具有系统重要性的金融集团。SNB表示，监管后果主要由Raiffeisen自行落实，FINMA则发挥辅助作用。4由于其合作社结构，瑞福森给处置规划带来了特殊挑战。该集团由两百家以上在法律上独立、并与一家中央机构相联系的合作银行组成，因此在危机中，FINMA必须先合并各实体，才能对集团进行资本重组。5
PostFinance紧随其后：2015年6月29日，瑞士国家银行宣布瑞士邮政旗下的这家金融机构具有系统重要性。瑞士国家银行提到了该机构在国内存款业务中的重要作用以及在瑞士支付交易中的领先地位。截至2015年6月底，PostFinance持有约1160亿瑞士法郎的资产。6随着这一决定的出台，上榜机构增至五家，其中两家为全球性银行，三家以国内业务为主。这三家国内银行有一个区别于两大银行的共同特征：三者均具有强烈的公共或准公共所有权结构、密集的分支机构网络，以及专注于瑞士储户和借款人的商业模式。对这些机构的认定表明，瑞士意义上的系统重要性并不取决于国际业务，而是取决于银行在国内经济支付和信贷循环中所发挥的作用。
PostFinance的情况最为棘手。由于该机构由瑞士邮政全资拥有，而瑞士邮政又属于联邦所有，且该机构多年来依法被禁止向第三方发放抵押贷款和其他贷款，因此其通过自身收益积累资本的能力有限。FINMA在2022年的报告中指出，PostFinance在危机中的资本重组在很大程度上取决于《邮政组织法》待定的修订，以及联邦委员会提议的临时资本重组担保。7在2025年8月28日公布的三家国内银行评估报告中，FINMA认定Raiffeisen的应急计划首次达到可实施状态，而PostFinance则必须为其紧急情况下的资本重组制定新策略。8
2023年瑞士信贷作为独立集团不复存在后，名单缩减至四家。FINMA现将瑞银（UBS）、瑞信集团（Raiffeisen）、苏黎世州立银行和PostFinance列为瑞士的系统重要性银行。该机构解释称，这些银行规模庞大、关联紧密，且提供短期内无法被替代的服务。9这四家银行中有三家的总部或主要业务位于苏黎世或其周边地区。只有总部设在伯尔尼的PostFinance位于该市之外；即便是总部设在圣加仑的瑞福森银行，也在苏黎世地区拥有大量业务。
注释
- FINMA，《瑞士银行“大到不能倒”制度》，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/banken/：“After在征询FINMA意见后，瑞士国家银行因此将这些银行及其职能或服务指定为具有系统重要性。”关于《银行法》修订条款于2012年3月1日生效及其对瑞银（UBS）和瑞士信贷（Credit Suisse）的适用，参见联邦委员会，《联邦委员会关于系统重要性银行的报告》，2017年6月20日，https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/48923.pdf。 ↩
- 《The Local》，“苏黎世州立银行被判定为‘大到不能倒’”，2013年11月11日，https://www.thelocal.ch/20131111/zurichs-cantonal-bank-too-big-too-fail。该文称总资产约为“150百万法郎”，这显然是约1500亿瑞士法郎的笔误。 ↩
- FINMA，《2022年危机处置报告》，“聚焦国内系统重要性银行”，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/archive/resolution-report/focus-on-domestic-systemically-important-banks/。 ↩
- 《家族财富报告》，“瑞士国家银行将瑞福森银行纳入系统重要性银行名单”，2014年8月13日，https://www.familywealthreport.com/article.php/Swiss-National-Bank-Adds-Raiffeisen-To-List-Of-Systemically-Important-Banks。该文将2013年11月对ZKB的认定记为此前的一项认定。 ↩
- FINMA，《2022年危机处置报告》，“聚焦国内系统重要性银行”（同上）。 ↩
- swissinfo.ch，“瑞士央行将PostFinance列为第五家‘大到不能倒’银行”，2015年6月29日，https://www.swissinfo.ch/eng/business/snb-names-postfinance-fifth-too-big-to-fail-bank/41635514。 ↩
- FINMA，《2022年处置报告》，“聚焦国内系统重要性银行”（同上）。 ↩
- FINMA，“处置报告”，包含2025年8月28日（国内系统重要性银行）和2025年9月25日（瑞银）评估的概览页面，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/。 ↩
- FINMA，《瑞士银行“大到不能倒”制度》，https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/banken/。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。