债务执行与扣押:作为追偿工具的SchKG
支付令与异议的撤销
1889年《联邦债务执行与破产法》(Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs,SchKG,英文简称DEBA)是迄今仍然有效的最古老的联邦法典之一,也是最具实用性的法典之一。该法通过各州的债务执行局组织金钱债权的执行;在苏黎世市,债务执行局按区设置。程序始于债权人向债务人住所地或注册地的债务执行局提出申请。执行局签发支付令(Zahlungsbefehl),而不审查该债权是否存在。债务人随后可在十日内提出异议(Rechtsvorschlag),无需说明理由,异议即令程序中止。1
此后,债权人必须申请撤销该异议。如果债权人持有可执行的判决或仲裁裁决,法院将准予终局撤销异议(definitive Rechtsöffnung),程序继续进行。如果债权人仅持有书面债务确认书,法院可准予临时撤销异议,此后债务人有二十日时间提起确认债务不存在之诉。若两种执行依据均不具备,债权人必须就实体问题起诉。申请撤销异议的权利在支付令送达一年后失效。异议一经撤销,已在商业登记簿登记的债务人即须进入破产程序;发出破产通知后,若债务在二十日后仍未清偿,债权人可申请破产宣告。2
启动程序的低门槛是一把双刃剑。它使债权人能够迅速且低成本地向债务人施压,而已登记的支付令会出现在债务执行登记簿中,交易对手和房东都会查阅该登记簿。它也使无根据的支付令可能被用作骚扰手段,这一做法促使立法者为债务人提供了一种阻止此类记录被披露的程序。3在国际案件中,支付令还有另一用途。它可依瑞士法中断诉讼时效,因此对于在谈判持续期间需要保全债权的债权人而言,是一种便利的工具。4
资产扣押:瑞士冻结令
使SchKG在国际诉讼律师中声名远播的工具是扣押,即Arrest。它允许债权人冻结债务人位于瑞士的特定资产,通常是银行账户和证券托管账户,而无需事先通知债务人。扣押由资产所在地的独任法官准予,在苏黎世即为区法院。债权人必须以合理可信的证明标准表明:债权存在、适用某一扣押理由,以及属于债务人的资产位于瑞士。5
SchKG第271条列明了六项扣押理由。其中两项对外国债权人尤为重要。根据第四项理由,如果债权与瑞士有充分联系或以债务确认书为依据,债权人可对不居住在瑞士的债务人申请扣押。根据第六项理由,任何持有终局执行依据(例如可执行的判决或裁决)的债权人均可申请扣押。6第六项理由以其现行形式随修订后的《卢加诺公约》引入,它改变了针对瑞士境内资产执行外国判决和裁决的实践,因为它使债权人无需再证明任何单独的瑞士联系。7
瑞士扣押功能强大,但并非不受限制。法院会驳回实为“撒网式取证”的申请。债权人必须以合理的精确度识别资产,通常须指明银行并描述相关业务关系,而不能简单地请求扣押债务人在苏黎世所有银行的全部资产。8法院可要求债权人就扣押可能给债务人造成的损害提供担保,但在债权人持有可执行判决的情况下,很少提出这一要求。债务人及受影响的第三人可在知悉扣押后十日内提出异议。债权人必须在十日内通过启动债务执行程序或提起实体诉讼来确认扣押,否则扣押失效。银行只有在异议期届满或异议已获终局裁决后,才有义务披露有关被扣押资产的信息。扣押令的法院费用不高,根据资产价值在40瑞士法郎至4000瑞士法郎之间。9
联邦最高法院2026年1月29日的一项判决说明了在债务人为外国国家时这一工具的局限。法院确认,外国国家的资产只有在以下情况下才可被扣押:该国以私人身份行事,债权与瑞士领土有充分联系,且该资产不用于主权目的。法院驳回了充分联系要求与《卢加诺公约》第47条不相符的主张,认为保全措施的条件仍受国内法管辖。10对于国家及国有实体的债权人(其中包括投资和大宗商品争议中的许多裁决债权人)而言,该判决确认了苏黎世的银行账户并非易于得手的目标。
对资产追回的意义
在资产追回中,扣押往往是协调策略的第一步。持有伦敦、纽约或新加坡判决的债权人,或持有世界任何地方仲裁地作出的裁决的债权人,可以在数日内冻结苏黎世的银行账户,然后在瑞士的确认程序中寻求承认与执行。在债权人缺乏执行依据但能够证明其债权具有瑞士联系的情况下,第四项理由允许在实体问题作出裁决之前申请扣押。瑞士扣押与英国冻结禁令在两个重要方面有所不同。它以in rem(对物)方式作用于位于瑞士的特定资产。它也不具备英国冻结令所附带的一般披露义务,而英国冻结令是以in personam(对人)方式在全球范围内针对债务人。因此,债权人常将瑞士扣押与外国披露令、依《瑞士联邦国际私法》(PILA)第185a条为支持外国仲裁而提出的申请相结合;在怀疑存在犯罪行为时,还会结合刑事控告,从而得以借助检察机关的侦查权力。最后这一途径将在关于经济犯罪追诉和司法协助的章节中讨论。
注释
- HFW,“Guide to Debt Enforcement and Freezing Orders in Switzerland”(William Hold和Alix Bosson,2020年9月9日),https://www.hfw.com/insights/overview-of-debt-enforcement-against-companies-in-switzerland-and-freezing-orders-over-swiss-bank-accounts-2020/。↩
- HFW,“Guide to Debt Enforcement and Freezing Orders in Switzerland”,前引。↩
- SchKG第8a条第3款d项,由2016年12月16日联邦法案增订,自2019年1月1日起生效(AS 2018 4583),允许债务人在债权人不继续推进程序的情况下,请求不向第三人告知支付令;综合文本载于lexaris,https://lexaris.de/book/version/documentflat/head/3505408(截至2024年7月1日的版本)。↩
- 《瑞士债务法》(CO,SR 220)第135条第2项,双语版,https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-135-148.html:诉讼时效“因债务执行程序”(“durch Schuldbetreibung”)而中断。↩
- Marcel Frey和Urs Feller(Prager Dreifuss),“Attachment of assets and bank accounts under Swiss debt enforcement law”,IFLR,2026年4月13日,https://www.iflr.com/article/2g8fdul9kp5amxkb9143k/sponsored/attachment-of-assets-and-bank-accounts-under-swiss-debt-enforcement-law。↩
- Frey和Feller,IFLR,前引。↩
- Urs Boller,“Arrest gestützt auf ausländische Entscheide: Erste Erfahrungen mit dem neuen Arrestrecht”,MLL,https://mll-legal.com/wp-content/uploads/2019/12/arrest_gestuetzt_auf_auslaendische_entscheide.pdf:SchKG第271条第1款第6项于2011年1月1日随修订后的《卢加诺公约》一同生效,适用于任何终局撤销异议的依据,且不要求国内联系(Binnenbeziehung)。↩
- Frey和Feller,IFLR,前引(法院“will curtail ‘fishing expeditions’”,即会限制“撒网式取证”)。↩
- Frey和Feller,IFLR,前引(SchKG第273条、第278条和第279条;银行披露的时间;法院费用)。↩
- 日内瓦大学银行与金融法中心(CDBF),“Attachment DEBA / LC: The Federal Court refuses to relax the requirements”,https://cdbf.ch/en/1459/,讨论联邦最高法院2026年1月29日第5A_617/2025号判决。↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。