比较：欧盟与英国
欧盟：《银行恢复与处置指令》（BRRD）与单一处置机制
由于瑞士制度是与欧盟和英国的处置框架同步发展起来的，通过比较可以同时看清其优势与特殊之处。欧盟于2014年通过了《银行恢复与处置指令》（BRRD）。第2014/59/EU号指令统一了各国主管机关可使用的处置工具，包括业务出售、过桥机构、资产分离和自救（bail-in）。对于欧元区，第806/2014号（EU）条例设立了单一处置机制，其中包括一个中央机构，即单一处置委员会，以及一个由银行出资的单一处置基金。该机制于2016年1月1日全面投入运作。根据该指令，在处置基金提供资金之前，股东和债权人必须承担至少相当于负债总额8%的损失。该基金本身的目标规模约为550亿欧元，相当于受保存款的1%。1
欧洲框架与瑞士框架在三个方面有所不同。第一，欧洲框架以一项指令为基础，该指令为处置机关提供了广泛的工具选择，并要求只要银行正在倒闭或可能倒闭、不存在私人替代方案且处置符合公共利益，就必须启动处置。瑞士框架则让主管机关自行决定是否动用重组工具，而主管机关在2023年3月行使了这一裁量权。第二，欧洲体系拥有一个共同处置基金，可以向处于处置中的银行提供有限的财务支持。瑞士没有这样的基金，2023年之后依靠的是由瑞士国家银行（SNB）提供并由联邦担保的公共流动性支持机制。第三，欧盟对吸收损失工具的要求，即所谓的“自有资金和合格负债最低要求”（MREL），由处置机关逐家银行确定。瑞士的“非持续经营”（gone concern）要求则由条例规定，采用固定的校准标准。
欧洲的经验也表明了任何处置制度的局限性。单一处置机制下的第一宗重大处置是2017年6月对西班牙大众银行（Banco Popular Español）的处置，当时单一处置委员会下令以一欧元的价格将该银行出售给桑坦德银行（Banco Santander）。然而，批评者指出，该委员会在成立的最初几年准备不足，欧洲中央银行（ECB）与该委员会之间的信息流通也不充分。2 欧元区其他陷入困境的银行则在国家支持下按各国破产程序处理，由此引发了欧洲框架被选择性适用的批评。因此，瑞士在2023年决定优先选择合并，在欧洲同样有先例可循。3
英国：《2009年银行法》、围栏隔离与可处置性评估
英国通过《2009年银行法》（Banking Act 2009）为银行引入了特别处置制度，后来又依照欧洲指令增加了自救工具。4 英格兰银行（Bank of England）作为处置机关，对最大的银行优先采用自救方式，并与审慎监管局（Prudential Regulation Authority）于2019年7月共同发布了可处置性评估框架（Resolvability Assessment Framework）。该框架要求相关机构证明其拥有足够的财务资源用于处置，并能在处置过程中维持运营的连续性。它们还必须证明，其治理和准备工作足以支持处置的执行。对英国八家主要银行的首轮评估于2022年6月完成，当时这些机构与英格兰银行同时公布了各自的披露信息。第二轮评估于2024年8月进行。5
英国还采取了一项瑞士在2010年和2011年曾予以拒绝的结构性措施：对零售银行业务实行围栏隔离（ring-fencing）。自2019年1月1日起，核心零售及小企业存款超过一定门槛且拥有实质性投资银行业务的银行，必须将其核心零售服务置于一个单独的、受围栏隔离的实体中。该门槛最初为250亿英镑，现为350亿英镑；在过渡期间，约1.2万亿英镑的核心存款被转入受围栏隔离的银行。6 瑞士的紧急计划与英国的围栏隔离追求的是类似的目标：保护国内零售银行业务免受集团其他部分损失的影响。英国的解决方案预先且永久性地强制实行分离。瑞士的解决方案则依靠银行自身的计划，在需要时实施分离，并辅以自愿设立的瑞士子公司。在瑞士信贷（Credit Suisse）一案中，瑞士子公司已经存在，紧急计划也已获批准。然而，正如第IX节所述，主管机关仍将破产结合紧急计划视为其三种选项中的最后手段。
瑞士的特殊之处
比较表明，瑞士制度在工具方面从来都不算特别。其特殊之处在于银行规模与本国经济规模之间的比例。金融稳定理事会（FSB）在2024年指出，合并后的UBS的杠杆率风险敞口约为瑞士国内生产总值（GDP）的200%，在所有全球系统重要性银行（G-SIB）中，相对于其母国而言规模最大。7 瑞士国家银行给出的2023年底数字约为179%。8 无论是欧盟还是英国，都不存在类似程度的集中。欧元区可以在二十个经济体之间分摊银行倒闭的成本。英国最大的银行虽然规模庞大，但相对于英国产出而言并未达到同样的比例。因此，瑞士制度必须以更少的资源做更多的事，这既解释了2011年的“瑞士附加要求”（Swiss finish），也解释了自2024年以来提出的更严格要求。
注释
- 欧盟委员会（European Commission），新闻稿“Single Resolution Mechanism to come into effect for the Banking Union”，IP/15/6397，2015年12月31日，https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_15_6397。 ↩
- 彼得森国际经济研究所（Peterson Institute for International Economics），“Mixed Reviews for the Single Resolution Board”，Realtime Economic Issues Watch，https://www.piie.com/blogs/realtime-economic-issues-watch/mixed-reviews-single-resolution-board。该文讨论了欧洲审计院关于该委员会最初几年情况的一份报告。 ↩
- 欧洲中央银行银行业监管（ECB Banking Supervision），2017年6月23日关于Veneto Banca和Banca Popolare di Vicenza的新闻稿，https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2017/html/ssm.pr170623.en.html：欧洲中央银行宣布这两家银行正在倒闭或可能倒闭，单一处置委员会认定无需采取处置行动，这两家银行随后依照意大利破产法进行清算，其部分业务在欧盟委员会批准国家援助的情况下出售给联合圣保罗银行（Intesa Sanpaolo）。 ↩
- Banking Act 2009 (c. 1)，第1部分（“Special Resolution Regime”），https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2009/1/part/1，其第1(3)条现已将自救选项列为稳定选项之一；自救稳定选项系由Financial Services (Banking Reform) Act 2013第17条加入，https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2013/33/section/17。 ↩
- 英格兰银行（Bank of England），“Resolvability Assessment Framework”，https://www.bankofengland.co.uk/financial-stability/resolution/resolvability-assessment-framework。 ↩
- 英格兰银行（Bank of England），“Ring-fencing”，https://www.bankofengland.co.uk/prudential-regulation/key-initiatives/ring-fencing。 ↩
- FSB，Peer Review of Switzerland（同前），第3页。 ↩
- SNB，Financial Stability Report 2024（同前），第22页。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。