比较：列支敦士登基金会与泽西信托
列支敦士登基金会
对于瑞士家庭及其顾问而言，列支敦士登基金会长期以来一直是受限的瑞士家族基金会最自然的替代方案。它距苏黎世仅一个多小时车程，以德语为法律语言，与瑞士共用瑞士法郎，并由信托公司和律师管理，而这些人员所受的训练往往与其瑞士同行相互重叠。其法律依据是列支敦士登《自然人与公司法》（PGR）第552条第1至41节，该法将基金会定义为一项在法律上和经济上独立、服务于某一宗旨、由设立人单方意思表示设立的财产。最低资本为30,000瑞士法郎、欧元或美元。基金会理事会必须至少有两名成员，其中一人必须符合居住和专业要求。1
与瑞士法的决定性区别涉及宗旨和控制。列支敦士登的私益基金会可以服务于家族成员的赡养，而不受《瑞士民法典》（CC）第335条的限制。设立人还可以保留撤销基金会或修改其章程的权利，而瑞士法不允许这样做。这使设立人在生前能够对受益人和分配保持相当大的控制，尽管这可能使基金会在设立人居住国的税务上被视为透明实体。列支敦士登法律区分享有可强制执行请求权的受益人、享有附条件未来权利的受益人、全权受益人，以及在清算时获得剩余资产的最终受益人。2
列支敦士登基金会法经全面修订，自2009年4月1日起生效。此次修订根据基金会服务于公益目的还是私人目的，引入了外部国家监督与内部控制相结合的混合制度。它赋予受益人查阅文件、获取信息和取得账目的权利，但设立人有权将控制职能转交给内部审查机构。它还以设立通知取代了以前的基金会文件存放制度，设立通知由基金会理事会连同持牌律师或受托人出具的证明一并提交。3公益基金会必须在商业登记簿中登记，并受列支敦士登基金会监督局（STIFA）监督。私益基金会仅在章程有此规定时才受监督。不受监督的私益基金会只需在三十天内提交设立通知，其中必须包含PGR第552条第20节第2款所列的信息。4
对于瑞士居民而言，列支敦士登基金会带来一个特定的税务问题。瑞士税务实践将设立人保留控制权、或其结构与被禁止的赡养基金会相当的外国基金会视为透明实体，并以与可撤销信托相同的方式将其资产和收入归属于设立人。瑞士法院已依据《瑞士联邦国际私法》（PILA）承认列支敦士登基金会为外国法人实体，但国际私法上的承认并不决定其税务处理。5因此，列支敦士登基金会在苏黎世实践中主要服务于尚非瑞士居民的家庭，或在家庭移居瑞士之前很久就已设立的架构。
泽西信托
泽西是位于海峡群岛的英国王室属地，已成为苏黎世金融中心许多客户首选的信托司法管辖区。其信托法规定于《1984年泽西信托法》（Trusts (Jersey) Law 1984），该法经多次修订以保持其吸引力。该法第9条包含所谓的防火墙条款。该条规定，涉及泽西信托的问题依泽西法律决定，第9条第4款规定，外国法院就信托作出的任何判决，在与该条不一致的范围内，均不得执行或赋予效力。6防火墙保护信托免受基于外国强制继承规则或外国夫妻财产制的请求。这是来自大陆法国家的家庭使用泽西信托的原因之一。
泽西皇家法院已阐明防火墙的界限。在In the matter of the R Trust一案中，法院认为，第9条第4款并不仅仅因为外国法院得出了类似结论，就阻止受托人作出符合受益人利益的决定，前提是受托人善意、合理且无利益冲突地行事。7泽西持续推进其信托法的现代化。《信托（第8号修正）（泽西）法》（Trusts (Amendment No. 8) (Jersey) Law）于2026年3月20日生效。该法在其他人可能成为受益人的情况下，限制成年受益人依据第43条终止信托的权利；依据新的第43A条，使受托人的留置权劣后于第三方有担保债权人；并包含一系列将市场惯例法典化的澄清规定。8泽西还依据《2009年泽西基金会法》（Foundations (Jersey) Law 2009）提供基金会，一些家庭将其用作私人信托公司的替代方案。
比较评估
这一比较说明了苏黎世实践为何依赖外国工具。泽西信托或列支敦士登基金会提供了瑞士家族基金会所欠缺的东西：为家族成员提供赡养的自由、灵活的控制机制、成熟的判例体系，以及就泽西而言，抵御外国请求的法定防火墙。瑞士金融中心则通过提供围绕这些架构的服务来弥补这一点：持有资产的银行、由瑞士金融市场监管局（FINMA）发牌并负责管理的受托人、提供咨询的律师，以及解决相关争议的法院和仲裁庭。正如姊妹卷所示，日内瓦也发展出了同样的模式，拥有自己的信托公司，并且更加侧重于来自法国、中东和拉丁美洲的家庭。在这两座城市，外国架构都与瑞士服务相结合。
对客户而言，在信托与基金会之间的选择往往取决于文化上的熟悉程度。来自普通法国家或有英美顾问的家庭倾向于选择信托，而来自德语欧洲或大陆法司法管辖区的家庭则往往认为基金会更易理解，因为它具有法人资格并设有理事会。家族成员所居住国家的税务考量最终往往起决定作用。例如，德国依据其关于外国家族基金会的规则对外国家族基金会和信托征税，本书K部分将对此进行论述。
注释
- MME，“Die Stiftung nach liechtensteinischem Recht”，https://www.mme.ch/de-ch/magazin/artikel/die-stiftung-nach-liechtensteinischem-recht。 ↩
- MME，“Die Stiftung nach liechtensteinischem Recht”，网址同上。 ↩
- Christoph Kerres和Florian Proell，“Die Revision des liechtensteinischen Stiftungsrechts”，ecolex 2009年第4期，https://www.florianproell.com/pdf/Die%20Revision%20des%20liechtensteinischen%20Stiftungsrechts,%20ecolex%202009-04.pdf。 ↩
- Stiftungsaufsichtsbehörde Liechtenstein（STIFA），“FAQs on the Law of Foundations”，2025年5月版，https://www.stifa.li/faqs-on-the-law-of-foundations/。 ↩
- 2009年11月17日联邦最高法院判例BGE 135 III 614，认定依其设立地法律有效组建的列支敦士登家族基金会依据PILA第154条第1款在瑞士具有权利能力，且《民法典》第335条第2款并非PILA第18条意义上的强制性规定，https://www.servat.unibe.ch/dfr/bge/c3135614.html。 ↩
- Ogier，Edward Mackereth和Ewelina Clyde-Smith，“Testing Jersey’s firewall”，2016年4月18日，https://www.ogier.com/news-and-insights/insights/testing-jersey-s-firewall/。 ↩
- Ogier，“Testing Jersey’s firewall”，网址同上，其中讨论了In the matter of the R Trust [2015] JRC267A以及Re S Settlement [2001]中的标准。 ↩
- Walkers，“Jersey trust law update: Eighth Amendment now in force”，2026年3月，https://www.walkersglobal.com/en/Insights/2026/03/Jersey-trust-law-update-Eighth-Amendment-now-in-force。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。