公司：受控外国公司规则与公司迁移
《德国涉外税法》第7条至第13条下的瑞士公司
许多迁居苏黎世的德国企业家也在当地设立公司，或作为其德国权益的控股公司，或作为新业务的运营公司，或作为管理其私人财富的载体。只要全部或部分股东仍在德国承担无限纳税义务，此类公司就可能落入《德国涉外税法》（AStG）第7条至第13条规定的德国受控外国公司规则的适用范围，该规则在德语中称为Hinzurechnungsbesteuerung（归属征税）。如果在德国承担无限纳税义务的人控制一家外国公司，该规则将该外国公司的消极收入归属于其德国股东。归属还要求该收入并非来自AStG第8条第1款所列的积极活动之一，且适用低税。《反避税指令实施法》（ATAD-Umsetzungsgesetz）自2022年起对该规则进行了改革，引入了以股东为基础的控制概念，据此，德国纳税人连同关联人须持有超过半数的表决权、资本或利润权利。1
低税门槛长期以来是与瑞士关系中的一个敏感问题。数十年来，AStG第8条第3款将低税定义为消极收入的税负低于25%。由于大多数瑞士州对公司利润征收的实际税率远低于这一水平，拥有消极收入的瑞士公司经常被认定为中间公司。2023年12月的《最低税指令实施法》将这一门槛（现规定于AStG第8条第5款）降至15%，自2024年起生效。2这一变化使苏黎世州（2026年苏黎世市的综合实际利润税负为19.47%）就普通利润而言基本免于受控外国公司规则的影响。3位于较低税负州的公司，在其实际税率低于15%时仍面临风险，这种情况可能出现在楚格、卢塞恩或尼德瓦尔登，以及任何因专利盒等特别扣除而降低实际税负的州。降低门槛之前的讨论反映了这样一种观点：在引入15%的全球最低税之后，原先25%的门槛已与国际惯例脱节。
AStG第8条第2款规定的动机测试，允许纳税人通过证明外国公司从事真实的经济活动而免于适用受控外国公司规则，但该测试仅适用于欧盟（EU）和欧洲经济区（EEA）内的公司。瑞士公司无法援引该测试，这是瑞士在欧盟法意义上属于第三国这一地位的后果。4因此，对于拥有消极收入的瑞士公司而言，防止归属的唯一保护是至少15%的实际税负，或不存在德国控制。
就典型的迁居而言，受控外国公司规则主要在过渡期内具有意义。只要企业家仍在德国承担无限纳税义务，例如因其家人尚未迁出或因适用第4条第3款，由其控制的瑞士公司就可能产生应予归属的收入。一旦他已完全成为瑞士居民，且没有其他德国居民家庭成员持有重大权益，该规则即不再适用。部分成员仍留在德国的家庭，在规划瑞士控股公司的所有权时必须注意这一点。
迁移德国公司
企业家经常询问能否将其德国公司一并迁出。这里须区分两种做法。第一种是将德国公司的管理地迁至瑞士，而其注册地仍留在德国。此时，该公司根据《德国企业所得税法》（Körperschaftsteuergesetz，KStG）第1条仍在德国承担无限企业所得税纳税义务，该义务以注册地或管理地为连接点。相比之下，该协定根据第4条第8款将其居民身份归属于实际管理机构所在国。然而，第4条第9款保留了德国根据其无限纳税义务规则对此类公司征税的权利，同时抵免瑞士税款。5由此，德瑞协定将überdachende Besteuerung（延伸征税）的理念从个人扩展至公司。一家德国有限责任公司（GmbH）不能仅因其总经理现居住并工作于苏黎世而免于德国税款。
第二种做法是将业务真正转移至瑞士。德国法律根据KStG第12条第1款，以及就个人企业和合伙企业而言根据《德国所得税法》（EStG）第4条第1款第3句，将德国对公司资产征税权的丧失或受限视为按公允市场价值进行的视同处置。根据EStG第36条第5款将由此产生的税款分五期按年延期缴纳，以及针对公司的同等规则，仅适用于欧盟和欧洲经济区内的转移。因此，转移至瑞士会导致立即征税。6因此，在实践中，将一家运营中的德国公司迁至苏黎世的情况很少见。企业家通常将德国公司留在德国，由德国人管理，并从苏黎世行使其股东权利。新业务则在新设立的瑞士公司中开展，其价值从一开始就在德国税网之外累积。
在瑞士的实质
无论选择哪种做法，瑞士公司都必须具有真实的实质，才能得到德国税务机关的认可。德国法院和行政机关会审查瑞士公司是否拥有自己的办公场所、员工以及能够作出归属于该公司之决策的管理层。一家董事会由听从德国指示的当地受托人组成的瑞士公司，很可能被视为在德国管理。其利润随后将根据管理地规则在德国纳税。德国EStG第50d条第3款的反滥用规定可能会使其无法就德国预扣税享受协定优惠。2023年议定书在协定中增加了BEPS（税基侵蚀和利润转移）项目的主要目的测试，为两国提供了另一项工具，以应对以获取协定优惠为主要目的的安排。7这些实质要求与前文资产管理和家族办公室各章所述的监管期望相吻合。一家在苏黎世以自有员工实际管理家族财富的家族办公室，也是家族公司具有瑞士居民身份的最佳证据。
注释
- AStG第7条第2款，https://lxgesetze.de/astg/7：如果纳税人单独或连同关联人（nahestehende Personen）持有超过半数的表决权或名义资本，或有权获得超过半数的利润或清算收益，即构成控制。根据AStG第21条第4款，https://lxgesetze.de/astg/21，新规则适用于中间公司在2021年12月31日之后开始的财政年度内产生的收入。改革之前，控制的认定方法是将所有在德国承担无限纳税义务的人的持股相加，不论彼此是否存在关联。 ↩
- Tax Call GmbH，“Hinzurechnungsbesteuerung gem. §§ 7–14 AStG entschärft – Niedrigsteuergrenze des § 8 Abs. 5 AStG auf 15 % herabgesetzt”，https://taxcall.de/hinzurechnungsbesteuerung-gem-paragraphen-7-14-astg-entschaerft-niedrigsteuergrenze-des-paragraph-8-abs-5-astg-auf-15-herabgesetzt/，其中引述了低税理解由低于25%改为15%的变化，并将其与实施（欧盟）第2022/2523号指令的法律相关联。 ↩
- KPMG Switzerland，Clarity on Swiss Taxes（2026年5月），引用于第H.V章。 ↩
- Tax Call GmbH，同前引，其中指出，AStG第8条第2款针对的是欧盟和欧洲经济区内的公司，不涵盖瑞士。 ↩
- Fedlex，SR 0.672.913.62，2025年11月27日合并版本，同前引，第4条第8款和第9款，其中规定，实际管理机构位于一国的公司被视为该国居民，但德国仍可对在德国承担无限纳税义务的公司征税，同时抵免瑞士税款。 ↩
- EStG第36条第5款，https://lxgesetze.de/estg/36，仅在资产归属于纳税人在欧盟或欧洲经济区另一成员国的经营资产时，才允许分五期等额按年缴纳。EStG第4g条，https://lxgesetze.de/estg/4g，允许就向此类国家的转移设立在五年内释放的平衡项目。就公司而言，KStG第12条第1款，https://lxgesetze.de/kstg/12，将德国征税权的排除或受限视为按公允市场价值进行的处置，并宣布EStG第4g条相应适用。 ↩
- 瑞士国际财税秘书处（SIF），“Inkrafttreten des Änderungsprotokolls zum Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland”，同前引。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。