自保保险公司

概念

自保公司是由主营业务不在保险领域的集团所拥有的保险或再保险公司，集团利用它为本集团各公司的风险提供保险或再保险。瑞士联邦最高法院在1988年将自保公司描述为由母公司控制、服务于母公司经营目的的保险机构。¹设立自保公司的动机有多种。自留一层自身风险的集团可以对其损失成本进行预算、在时间上加以平滑，并获取原本须支付给商业保险人的承保利润。自保公司可以直接进入再保险市场，而在该市场上为大型风险购买保障可能比在原保险市场更便宜。它还可以提供商业市场拒绝承保或仅以高价提供的保障。最后，它所收集的损失数据有助于改进集团的风险管理。最后，税收递延长期以来也在注册地的选择中发挥作用，尽管各国的反避税规则已大大削弱了这一动机。

大多数瑞士自保公司是再保险自保公司。集团公司向持牌商业保险人购买保单，由该保险人在风险所在国出具保单并满足当地监管要求。保险人随后将全部或部分风险分出给集团的自保公司，后者通常设立在拥有经验丰富的自保公司管理人的中心。提供这种前端出单服务的商业保险人往往是大型全球集团。Swiss Re的商业保险部门Swiss Re Corporate Solutions就是为企业客户提供自保前端出单及相关服务的提供商之一。²Aon的自保公司管理人在2020年指出，大多数瑞士自保公司的所有者选择以再保险自保公司的身份取得牌照，而瑞士金融市场监管局（FINMA）考虑到此类自保公司与其母公司之间的特殊关系，允许再保险自保公司采用瑞士偿付能力测试（SST）的简化模型。

修订前的瑞士自保公司

瑞士对再保险自保公司的监管处理可追溯至瑞士偿付能力测试的早期。2006年12月，在保险监管领域作为FINMA前身的联邦私人保险局（BPV）发布了一项指令，规定豁免于完整瑞士偿付能力测试的再保险自保公司的资本要求。该指令通过“风险缺口”衡量保险风险，即合同约定的最高年度损失与预期年度保费之间的差额，并对市场风险、信用风险和集中风险附加简单的因子资本要求。在一定条件下，混合工具或所有者提供的担保可以弥补超出最低资本部分的缺口。³这一方法认可了一个简单的道理：最高可能损失由合同固定、唯一保单持有人是本集团的自保公司，并不需要拥有数千家分出人的商业再保险人所需的复杂随机建模。

FINMA基于风险的监管将大多数自保公司归入其五个监管类别中最低的两个，这意味着监管强度较低。按国际标准衡量，瑞士再保险自保公司的数量不多。FINMA的《2024年保险市场报告》统计，截至当年年底，其监管的再保险人共五十家，其中二十三家为一般意义上的再保险人，二十七家为再保险自保公司，而一年前自保公司为二十四家。⁴因此，瑞士自保公司数量虽少，却往往隶属于大型工业和商业集团。对这些所有者而言，瑞士自保公司的优势在于靠近其在瑞士的总部，并拥有一个声誉受到评级机构、审计师和前端出单保险人重视的监管机构。

2024年的改革

修订后的《保险监管法》（ISA）引入了差异化方法，监管强度取决于保单持有人的保护需求。对自保公司而言，有两个要素至关重要。第一，仅与专业保单持有人开展业务的保险人，可依据修订后该法第30a条，豁免组织基金、受约束资产和恢复计划方面的要求。专业保单持有人的定义援引《保险合同法》（ICA）第98a条第2款b项至g项，但不包括职业养老金计划，涵盖受监管的金融机构、保险人以及具备专业风险管理的公司。保险人必须在订立合同前查明并记录此类保单持有人的身份，并告知其债权将不受受约束资产保障。第二，自保公司获得了专门条款。根据修订后该法第30d条，为本集团风险提供保险的自保公司必须向FINMA提交其业务计划的相关部分，并将自保业务与任何第三方业务分开，而适用于专业保单持有人的查明和披露义务不适用于自保公司。再保险人则完全豁免这些义务。⁵

Pestalozzi对立法草案的评论称，对自保公司的减负范围广泛，涵盖组织基金、受约束资产、部分保险规则、重整规定和保险组合转让要求，并强调减负不延及第三方业务。⁶其理由在于，受约束资产的存在是为了保护无法自我保护的保单持有人。当保单持有人与保险人同属一个集团时，自保公司破产可能损害的只有集团本身及其债权人，而后者受公司法和破产法一般规定的保护。因此，对直接自保公司而言，这项改革消除了长期以来使瑞士吸引力不及竞争注册地的负担。对再保险自保公司而言（它们作为再保险人本已豁免受约束资产要求），这项改革的意义主要在于发出一个信号：监管机构应根据实体的风险状况调整其监管方式。

卢森堡、列支敦士登及其他欧洲注册地

瑞士在争夺自保公司方面与多个欧洲中心竞争，每个中心各有卖点。卢森堡是欧盟（EU）最大的自保再保险中心。卢森堡大公国的推广机构Luxembourg for Finance称当地约有200家自保再保险公司，并将其监管框架追溯至1984年2月24日的一部法律。卢森堡模式的核心特征是平准准备金，即provision pour fluctuation de sinistralité，它允许自保公司在上限以内针对未来损失建立税收递延的准备金。截至2023年底，卢森堡自保公司通过这一准备金累积的资产达120亿欧元。⁷由于卢森堡自保公司受偿付能力II（Solvency II）约束，它享有欧洲护照，可以直接在其他成员国开展业务，但同时也须承担欧洲偿付能力、治理和报告规则的全部负担，只是这些规则在适用上具有一定的比例性。

经纪商Willis Towers Watson（WTW）于2025年1月发布了一份比较概述。据其统计，截至2023年底，卢森堡有195家再保险自保公司，爱尔兰有65家自保公司，马耳他有21家纯自保公司和79个自保单元，瑞士有25家自保公司。根西岛位于欧盟和偿付能力II之外，被称为欧洲总体上最大的注册地，2024年初有199家纯自保公司和123个单元。法国于2023年出台了有利于自保公司的立法。⁸

列支敦士登处于瑞士与欧盟之间的位置。作为欧洲经济区（EEA）成员，它适用偿付能力II，并允许其保险人凭借护照在整个经济区内经营。其监管框架以一部《保险监管法》和一部《保险合同法》为基础，两者与邻国奥地利和瑞士的法律相似。业界评论指出，非寿险自保公司的最低资本为250万欧元或等值瑞士法郎，再保险自保公司约为120万欧元。与瑞士之间的双边安排允许两国保险人在对方国家经营，这使列支敦士登自保公司拥有一座通往两个市场的桥梁。⁹两国之间的直接保险协定可追溯至1996年。¹⁰

在这些注册地之间如何选择，取决于所有者的情况。希望在多个成员国开展直接业务的欧洲集团会倾向于偿付能力II注册地。仅将自保公司用于前端出单保险人背后再保险的集团可以更自由地选择，并可能看重较低的成本、灵活的监管机构或当地的管理人资源。瑞士的理由在于众多大型企业总部近在咫尺，世界领先的再保险人和前端出单保险人云集苏黎世，以及一个经2024年修订被要求根据实际风险调整监管要求的监管机构。其不利因素依然是缺乏欧洲护照以及按国际标准衡量偏高的成本。

注释

1. Stefan Bonda and Markus Beck (Aon Insurance Managers (Schweiz) AG), “Artikelreihe ‘Captives’ – Teil 7: Beaufsichtigung von Captives in der Schweiz”, HZ Insurance（2020年6月9日），关于联邦最高法院1988年对自保公司的界定、FINMA监管、对再保险自保公司的偏好、简化SST模型以及将大多数自保公司归入第4和第5监管类别，https://www.hzinsurance.ch/artikelreihe-captives-teil-7-or-hz-insurance/kgrk34e。 ↩
2. Swiss Re Corporate Solutions, “Captive Insurance Solutions & Services”，关于其为企业客户提供的自保前端出单及相关服务，https://corporatesolutions.swissre.com/alternative-risk-transfer/captive-solutions.html。 ↩
3. Bundesamt für Privatversicherungen (BPV), Richtlinie 17/2006，关于再保险自保公司的资本要求（2006年12月21日），涉及其适用范围、以风险缺口衡量保险风险、市场和信用风险因子模型、集中风险附加要求以及混合工具或所有者担保的使用，https://www.finma.ch/FinmaArchiv/bpv/download/d/d%20Richtlinie%2017%202006%20Kapitalbedarf_RV_Captives.pdf。 ↩
4. FINMA, “Insurance market report 2024”（2025年9月3日），关于截至2024年底受监管的195家保险公司，其中包括五十家再保险人（二十三家再保险人和二十七家再保险自保公司，2023年为二十四家自保公司），以及总计1500亿瑞士法郎的毛保费，https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/versicherungsbericht/20250903-versicherungsmarktbericht-2024.pdf?sc_lang=en&hash=D93D8AE6ACA365EEE2FAC6DCBB7C7970。 ↩
5. FINMA, “Business with professional policyholders – regulations from 1 January 2024”，关于ISA第30a条（豁免受约束资产、组织基金和恢复计划要求）、援引ICA第98a条第2款b–g项且不包括职业养老金计划的定义、ISA第30b条和第30c条、ISA第30d条下的自保公司以及对再保险人的处理，https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/professionelle-versicherungsnehmer/。 ↩
6. Andrea Huber, Beat Schwarz and Catherine Hörr (Pestalozzi), “Revision of the Insurance Supervision Act – Relief, exemptions and opportunities under the new regulatory and supervisory concept”（2021年11月19日），关于ISA草案第30d条下对自保公司的减负、第30a–30c条下的专业保单持有人制度以及创新豁免，https://pestalozzilaw.com/en/insights/news/legal-insights/revision-insurance-supervision-act-relief-exemptions-and-opportunities-under-new-regulatory-and-supervisory-concept/。 ↩
7. Luxembourg for Finance, “Managing new risks with captive reinsurance”，关于约200家自保再保险公司、1984年2月24日的法律、作为税收递延手段的平准准备金（provision pour fluctuation de sinistralité）以及截至2023年底通过该准备金累积的120亿欧元，https://www.luxembourgforfinance.com/portfolio/managing-new-risks-with-captive-reinsurance/。 ↩
8. WTW, “Understanding the changing captives landscape in Europe and how to take advantage”（2025年1月28日），关于卢森堡的195家再保险自保公司、爱尔兰的65家自保公司、马耳他的纯自保公司和单元、截至2023年12月瑞士的25家自保公司、根西岛的199家纯自保公司和123个单元，以及法国2023年的自保立法，https://www.wtwco.com/en-be/insights/2025/01/understanding-the-changing-captives-landscape-in-europe-and-how-to-take-advantage。 ↩
9. Alexander Ospelt, Lukas-Florian Gilhofer, Vivianne Auer and Laura Bayer (Ospelt & Partner), “Insurance & Reinsurance 2026 – Liechtenstein”, Chambers Global Practice Guides，关于列支敦士登《保险监管法》（VersAG）、《保险监管条例》（VersAV）、《保险合同法》（VersVG）和《保险分销法》（VersVertG）、金融市场管理局（FMA）、自保公司最低资本、面向国际私人客户的投资连结寿险、EEA护照以及与瑞士的互认安排，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/insurance-reinsurance-2026/liechtenstein。 ↩
10. Accord entre la Confédération suisse et la Principauté de Liechtenstein concernant l’assurance directe, conclu le 19 décembre 1996，1997年3月21日经联邦议会批准，自1998年7月9日起生效，SR 0.961.514，文本载于FINMA档案，https://www.finma.ch/FinmaArchiv/bpv/download/f/fr.pdf。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。