自动交换与新常态

从2017年到2018年的首次交换

一项多边标准最终终结了围绕德国未申报资金的冲突。2015年5月27日，瑞士与欧盟（EU）签署了一项关于金融账户信息自动交换的协定，取代了2004年的储蓄税协定。该协定于2016年6月17日获联邦议会批准，并于2017年1月1日生效。瑞士金融机构自2017年起开始收集欧盟成员国居民所持账户的数据，首次交换于2018年进行。¹因此，自2018年秋季起，瑞士联邦税务局每年向德国联邦中央税务局（Bundeszentralamt für Steuern）传送每一位在瑞士银行开户的德国居民的姓名、地址、税务识别号、账户余额和收入，以及作为拥有瑞士账户的瑞士或外国实体之控制人的德国居民的上述信息。德国当局将这些数据转交主管的地方税务局，由其与相关人员的纳税申报进行比对。G.III章介绍了该体系的法律工具，I.V章介绍了它在瑞士行政协助中的地位。

对苏黎世银行的德国客户而言，自动交换终结了在瑞士持有未申报资金的可能性。它也终结了税务光盘的实际意义，因为对于一个每年已正式收到同样信息的机关而言，载有客户姓名的数据载体毫无价值。2017年和2018年边境两侧的最后一波披露潮反映了这一转变。仅在瑞士，2018年就提交了约4万份自愿披露，随后与邻国的自动交换于当年秋季开始。²到那时仍未规范其账户的客户面临这样的前景：税务局将自行发现该账户，而自愿披露将不再可能，因为违法行为将被视为已被发现。

苏黎世的银行已经预见到了这一变化。按照联邦委员会和银行业在2009年之后宣布的“白钱战略”（Weissgeldstrategie）——G.III章对此有所介绍——它们要求德国客户证明其税务合规，终止与拒绝这样做的客户的关系，并在许多情况下协助客户完成披露程序。始于税务光盘的德国未申报资金撤离，到2018年已基本完成。留在苏黎世的是已申报的资金，它们留在那里，出于一向吸引已申报资金的那些理由：瑞士法郎的稳定、资产管理的质量、法律确定性以及政治风险的分散。

2010年之后的双重征税协定

同一时期，双边关系的条约基础也发生了变化。2010年10月27日签署的双重征税协定议定书于2011年12月21日生效，引入了按照经济合作与发展组织（OECD）标准的依请求信息交换，瑞士已于2009年3月13日接受该标准。³2023年8月21日又签署了一项议定书。它使协定符合OECD税基侵蚀和利润转移项目的最低标准，包括一项防止滥用协定的主要目的测试，改进了争议解决程序，适用OECD关于向常设机构归属利润的原则，并澄清了跨境独立活动的规则。该议定书于2025年11月27日生效，原则上自2026年1月1日起适用。⁴该协定的内容，包括其针对德国移民的规则，在K.II章中论述。就双边关系的历史而言，只需指出：这项在四十年间一直排除就未申报收入交换信息的条约，如今已包含完整的国际标准，并辅以与欧盟协定下的自动交换。

市场准入：冲突之后的跨境业务

未申报资金的终结并没有终结围绕苏黎世德国业务的法律问题。它将这些问题从税法转移到了金融市场法。一家从瑞士积极服务德国客户的瑞士银行，即属于在德国提供《德国银行法》（Kreditwesengesetz，KWG）第32条意义上的银行或金融服务，需要取得许可或获得豁免。根据KWG第2条第5款，德国联邦金融监管局（BaFin）可在外国企业的业务性质不需要德国监管的情况下，豁免其许可要求和持续监管。对于瑞士银行，两国于2014年商定了一项简化豁免程序。该程序允许瑞士银行直接从瑞士获取新的德国客户，而无须持牌德国信贷机构的参与。2021年，由于涉及《瑞士刑法典》第271条的问题，该程序的适用曾一度中断；这些问题于2021年12月在两国当局之间得到澄清，此后BaFin恢复受理申请。⁵

这一框架如今再次发生变化。欧盟修订后的《资本要求指令》（CRD VI）第21c条要求向成员国客户提供吸收存款和发放贷款等核心银行服务的第三国企业在该国设立分支机构，但反向招揽以及《金融工具市场指令II》（MiFID II）下的投资服务除外。该规则自2027年1月11日起适用。德国通过《银行指令转化与减轻官僚负担法》（Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz，BRUBEG）转化了该指令，该法于2026年3月30日在《联邦法律公报》上公布，其核心条款即新的KWG第53c条及以下各条自2026年4月1日起生效。⁶对于拥有德国客户的苏黎世银行而言，其结果是必须作出选择：设立德国分支机构、设立欧盟子公司、限于MiFID服务和客户主动发起的业务，或者退出在德国的积极业务。本章所述的历史由此回到了原点。在德国资本帮助建立苏黎世金融中心两个世纪之后，苏黎世可以如何服务德国客户的问题，再次成为德国法和欧洲法的问题。

注释

1. 瑞士联邦外交部欧洲司，“Automatischer Informationsaustausch in Steuersachen”（见上文引注）。↩
2. Neue Zürcher Zeitung，“Zehntausende Steuerhinterzieher zeigen sich selber an”（见上文引注），其中报道称，这一激增发生在2018年10月1日与邻国开始交换之前，当年申报的此前未纳税资产近100亿瑞士法郎。↩
3. 瑞士联邦税务局（ESTV），“Deutschland”（见上文引注），载有2010年10月27日议定书的签订日期和生效日期。↩
4. 瑞士国际金融事务国务秘书处（SIF），“Inkrafttreten des Änderungsprotokolls zum Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland”，新闻稿，2025年11月28日，https://www.sif.admin.ch/de/inkrafttreten-des-aenderungsprotokolls-zum-doppelbesteuerungsabkommen-mit-deutschland。德国的批准法律公布于Bundesgesetzblatt 2025 II第275号。↩
5. Deloitte Switzerland，“Vereinfachtes Freistellungsverfahren für Schweizer Banken nach dem deutschen Kreditwesengesetz”，https://www.deloitte.com/ch/de/Industries/financial-services/perspectives/simplified-exemption-procedure-swiss-banks.html，其中介绍了该程序、其基于2014年谅解的依据以及2021年的中断与恢复。↩
6. altii，“Ende der Freistellung: Was Artikel 21c CRD VI für Family Offices und Wealth Manager bedeutet”，https://www.altii.de/ende-der-freistellung-was-artikel-21c-crd-vi-fur-family-offices-und-wealth-manager-bedeutet/，关于适用日期、例外情形、现有合同的祖父条款以及德国在BGBl. 2026 I第81号中的转化。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。