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反洗钱合规——概述与总结

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反洗钱法是瑞士金融监管中几乎触及苏黎世每一段客户关系的部分。班霍夫大街上的私人银行、Seefeld区的独立资产管理人、第五区科技街区的加密货币经纪商、管理控股公司的受托人,以及自2026年10月1日起为外国买家安排房地产交易的律师,都在同一个法律框架内工作。他们每一个人都必须了解客户是谁、客户背后是谁以及资金从何而来。每当怀疑资产来源于犯罪时,他们每一个人都必须向位于伯尔尼的一个联邦机构报告。从财富来源陈述是否合理,到如何对待塞浦路斯控股公司中的俄罗斯股东,这些每天充斥于苏黎世各合规部门的问题,都是这部法律的问题。

本书F部分追溯了这一制度的起源:从1977年的Chiasso事件,到银行的尽职调查协议、1990年的刑事罪名、1997年的《反洗钱法》,再到政要资金案件。这段历史解释了为何瑞士体系将国家立法与自律相结合,以及为何它至今仍带有早期与银行保密相妥协的痕迹。本章接续F部分留下的线索,阐述截至2026年9月的法律状况——这是一个意义非同寻常的时刻。议会于2025年9月26日通过的两部法律,即部分修订的《反洗钱法》和新的《联邦法人透明度法》,于2026年10月1日生效。二者共同建立了联邦受益所有人登记册,并将尽职调查义务扩展至从事某些高风险活动的顾问,包括律师和公证人。1改革的时间安排考虑到了金融行动特别工作组(FATF)将于2027年和2028年对瑞士进行的评估。

本章按照执业者接触该法律的顺序展开。首先阐明法律渊源和监管架构,然后是受该法约束的人员及其尽职调查义务、报告制度和洗钱举报办公室(MROS)。随后讨论作为上游犯罪的税务犯罪、2025年和2026年的改革以及FATF评估。后面各节讨论瑞士金融市场监管局(FINMA)和刑事法院的监管与执法实践、在苏黎世占主导地位的洗钱类型,以及执业者对治理、刑事风险和辩护的视角。制裁与出口管制在下一章讨论,司法协助与资产追回在再下一章讨论。加密资产是J部分的主题,本章在涉及反洗钱问题时援引该部分。

注释

  1. 瑞士联邦委员会,“Federal Council brings new anti-money laundering rules into force”,新闻稿,2026年6月12日,https://www.ejpd.admin.ch/en/newnsb/x3sKLxCJ6S3dQJtfvy0Tb。该新闻稿指出,议会已于2025年9月26日通过这两部法律,而有关国家公证人(Amtsnotare)的条款将稍后生效,以便各州调整其立法。↩

结论

截至2026年9月,瑞士反洗钱法由一部联邦法律、联邦及FINMA的条例、银行的私人尽职调查守则以及十二个自律组织的规章共同构成。它要求银行、投资组合管理人、受托人、保险公司、支付和加密服务提供商、交易商,以及自2026年10月起的顾问,识别其客户和受益所有人,澄清异常和高风险的业务关系,记录其调查结果,并向MROS报告合理怀疑。2021年的修订(自2023年起生效)界定了合理怀疑,要求核实受益所有人并定期更新客户资料,并赋予金融中介机构在四十个工作日后终止已报告业务关系的权利。2025年9月通过、自2026年10月1日起生效的改革,增设了联邦受益所有人登记册,将尽职调查义务扩展至从事高风险活动的律师、公证人和其他顾问,收紧了贵金属和房地产交易中的现金规则,并将制裁合规纳入反洗钱组织体系之中。

该法律的实践由FINMA和刑事法院塑造:FINMA针对Gazprombank、PKB、Julius Bär、Mirabaud和MBaer的执法案件确立了风险管理的标准;而刑事法院针对机构的记录则好坏参半。向MROS提交的报告在四年内增加了两倍以上,苏黎世是移送案件的首要去向。腐败、规避制裁、欺诈、加密资产和有组织犯罪等类型,反映了一个金融中心的结构:其在跨境财富管理方面的优势,同时也是其主要的风险敞口。对执业者而言,该法律要求建立这样一种治理结构:董事会确定风险容忍度,第一道防线对客户风险承担责任,合规职能拥有最终决定的权威。《瑞士刑法典》第305bis条和第305ter条(SCC)、《反洗钱法》第37条(AMLA)以及SCC第102条的刑事条款,使这一结构既产生机构层面的后果,也产生个人层面的后果。

五句话概要

1. 瑞士反洗钱法建立在1997年《反洗钱法》、FINMA的条例、银行的CDB 20以及自律组织体系之上,这种国家与私人规则制定相结合的模式可追溯至Chiasso事件。

2. 自2023年1月1日起生效的修订界定了合理怀疑,要求核实受益所有人并定期更新客户资料,并允许金融中介机构在MROS四十个工作日未作答复后终止已报告的业务关系。

3. 2026年10月1日,非公开的联邦受益所有人登记册以及针对顾问(包括从事高风险交易的律师和公证人)的新尽职调查义务正式生效,同时生效的还有降低的贵金属和房地产现金门槛,以及防止违反制裁的明确义务。

4. MROS在2025年收到21,087份报告,是2021年数字的三倍多;欺诈是最主要的涉嫌上游犯罪,苏黎世检察机关是移送案件的最大接收方。

5. FINMA从Gazprombank和Julius Bär到2026年MBaer Merchant Bank清算的一系列执法案件,加上SCC第305bis条、第305ter条和第102条下的刑事风险,使反洗钱治理在2027年和2028年FATF评估之前成为苏黎世金融机构生死攸关的问题。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。

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