责任追究：高级管理人员制度、薪酬与追回

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资本是吸引市场关注的议题，问责则是吸引公众关注的议题。在瑞信事件中，很少有哪个方面能像这样一种印象那样激起公愤：那些对多年亏损、丑闻和内控失灵负有责任的人保住了自己的薪酬，而风险却由联邦承担。联邦委员会的回应包括三项内容：高级管理人员制度、更严格的浮动薪酬规则，以及对须符合“适任”（fit-and-proper）要求之人员的注意义务作出明确规定。2026年8月12日提交征求意见的第二个法律修订方案对这三项内容均作了规定。¹

高级管理人员制度

拟议的高级管理人员制度适用于被认定为复杂组织的银行，草案以约250个全职当量作为界定门槛。瑞士金融市场监管局（FINMA）可作为监管措施，将这些要求扩展至其他机构。该制度涵盖董事会和执行委员会成员，以及内部审计、风险管理、合规、运营、财务和信息技术等关键职能的负责人，以及贡献至少百分之十总收入的业务部门的负责人。每家银行必须保存一份职责概览，列明每项职能和每个领域的负责人。相关人员必须签署个人声明，确认其职责。²

该制度的目的既在于组织层面，也在于取证层面。在瑞士信贷倒闭后的执法程序中，与之前的案件一样，当职责分散在各个委员会和汇报线之间时，事实证明很难将过失归咎于个人。对职责进行有记录的分配，使银行本身和瑞士金融市场监管局（FINMA）在出现问题时更容易查明某项职能应由谁负责。该草案还为所有银行中须符合适当人选要求的人员引入了法定的注意义务。他们必须以一切应有的谨慎履行职责，并确保在其职责范围内遵守适用法律和内部规章。违反该义务的后果包括内部纪律处分、浮动薪酬的调整，直至FINMA现有的监管手段，例如从业禁令。草案并未设立任何自动的替代责任。实施制裁须有证据证明相关人员本人存在违规行为。³

瑞士的这一制度有众所周知的国外范本。在英国，“高级管理人员与认证制度”（Senior Managers and Certification Regime）于2016年3月7日对银行生效，其依据是伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）丑闻后成立的议会银行业标准委员会（Parliamentary Commission on Banking Standards）的建议。⁴香港证券及期货事务监察委员会（SFC）于2016年12月16日宣布了针对持牌法团的“核心职能主管”（Manager-in-Charge）制度，要求在八项核心职能中，每项职能至少指定一名主管。⁵新加坡金融管理局（MAS）于2020年9月10日发布了《个人问责与行为指引》（Guidelines on Individual Accountability and Conduct），自2021年9月10日起生效，该指引围绕五项成果构建，首项即为明确识别负责核心职能的高级管理人员。⁶爱尔兰通过了《2023年中央银行（个人问责框架）法》（Central Bank (Individual Accountability Framework) Act 2023），其高级管理人员问责制度（Senior Executive Accountability Regime）自2024年7月1日起适用于执行职位。⁷

从一名曾在新加坡和香港制度下执业的从业者角度来看，瑞士草案较为温和。它采纳了外国范本中以文件为核心的部分，即职责图和个人声明，但并未为高级管理层以下的员工设立单独的认证制度，也没有采用英国在2016年之前曾讨论过但最终放弃的举证责任倒置。⁸该制度依赖于瑞士金融市场监管局（FINMA）针对个人的现有执法工具，并将罚款权保留用于针对机构的情形。对苏黎世的银行而言，实际负担在于文件记录、治理流程以及对职责声明的法律审查。伦敦、香港和新加坡的经验表明，此类制度之所以能改变行为，主要是因为它们迫使银行内部就“谁负责什么”展开对话。

浮动薪酬与追回

第二项内容涉及薪酬。征求意见稿将此前载于FINMA通函中的一般原则扩展至所有银行。这些原则要求薪酬制度不得产生承担不当风险的激励。对于系统重要性银行，还增加了更严格的规则。高级管理人员和高薪管理人员的部分浮动薪酬必须递延发放，在出现不当行为时，可以取消或减少递延金额，并追回已支付的款项。FINMA 获得了在规则未被遵守时进行干预的权力。⁹

这一内容的政治背景是围绕瑞士信贷（Credit Suisse）管理层奖金的争议。2023年，瑞士联邦财政部依据《瑞士银行法》（BankA）第10a条——该条允许在系统重要性银行接受国家援助时对薪酬加以限制——下令取消或削减尚未发放的浮动薪酬：执行委员会全额取消，下一管理层级削减50%，再下一层级削减25%。约1000名员工受到影响，削减金额约为6000万瑞士法郎。2025年，联邦行政法院支持了十二名前管理人员的申诉。法院认为，一旦该行不再接受国家援助，削减措施的法律依据即告失效，且该削减行为侵犯了财产权保障。¹⁰联邦政府和瑞银（UBS）提起了上诉。2025年7月，联邦最高法院赋予上诉中止效力，因此在其作出裁决之前，这些奖金仍未发放。¹¹

该案说明了联邦委员会为何希望事先为追回奖金建立合同和法律依据。国家事后强加的削减将与既得的合同权利以及宪法对财产的保护发生冲突。从一开始就写入薪酬计划的递延和追回机制可以避免这种冲突，因为员工从未对递延部分取得无条件权利。瑞士劳动法为保护已赚取的工资，对此类条款设定了限制。因此，苏黎世各银行奖金计划的起草，既是监管机构的课题，也是劳动法律师的课题。

注释

1. 联邦委员会，新闻稿《“大到不能倒”监管：联邦委员会就《银行法》和《流动性条例》修正案启动咨询》，2026年8月12日，https://www.admin.ch/en/newnsb/GGQLrZYSRx3csZsqryI1F。征求意见程序持续至2026年11月19日。 ↩
2. CMS瑞士，“《修订版〈银行法〉提案中的高级管理人员制度”，2026年9月15日，https://cms.law/en/che/legal-updates/the-senior-managers-regime-under-the-proposal-for-a-revised-banking-act。 ↩
3. CMS瑞士，“《修订版银行法》提案中的高级管理人员制度”，2026年9月15日，https://cms.law/en/che/legal-updates/the-senior-managers-regime-under-the-proposal-for-a-revised-banking-act。作者指出，解释性报告将外国制度作为参照。 ↩
4. 英国金融行为监管局，“高级管理人员和认证制度：实施一周年”，2017年3月7日，https://www.fca.org.uk/news/news-stories/senior-managers-and-certification-regime-one-year。 ↩
5. 迪肯斯律师事务所，“香港证监会持牌机构的新高级管理层问责制度”，2016年12月22日，https://www.deacons.com/2016/12/22/new-senior-management-accountability-regime-for-sfc-licensed-corporations/。 ↩
6. Allen & Gledhill，《新加坡金融管理局发布关于个人问责与行为准则的指导方针，以加强金融行业的责任文化和道德行为》，2020年，https://www.allenandgledhill.com/sg/publication/articles/16772/mas-issues-guidelines-on-individual-accountability-and-conduct-to-strengthen-culture-of-responsibility-and-ethical-behaviour-in-financial-industry。 ↩
7. 爱尔兰中央银行，“个人问责框架”，https://www.centralbank.ie/regulation/how-we-regulate/individual-accountability-framework。 ↩
8. 品森·梅森律师事务所（Pinsent Masons），Out-Law，“银行家‘责任推定’原则从高级管理人员制度中移除”，2015年10月19日，https://www.pinsentmasons.com/out-law/news/bankers-presumption-of-responsibility-removed-from-senior-managers-regime，该文报道称，法定责任义务（duty of responsibility）将取代责任推定，从而监管机构必须证明高级管理人员未能采取合理措施。该义务由《2016年英格兰银行与金融服务法》（Bank of England and Financial Services Act 2016）第25条确立，https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2016/14/section/25，该条修订了《2000年金融服务与市场法》（Financial Services and Markets Act 2000）第66A条和第66B条。 ↩
9. 瑞士联邦财政部，“大到不能倒”，概述页面，https://www.efd.admin.ch/en/tbtf-en。该页面指出，浮动薪酬必须至少部分递延发放，并可在出现不当行为时被取消或减少。 ↩
10. 《观察家报》，“CS奖金争议：为何瑞士法院推翻了削减决定”，2025年，https://www.beobachter.ch/geld/warum-ein-gericht-bonuskurzungen-bei-der-cs-kippte-824750。 ↩
11. finews.ch，“奖金争议：对前瑞士信贷高管而言是个坏消息”，2025年7月10日，https://www.finews.ch/news/banken/68377-cs-boni-kuerzung-bundesgericht-finanzplatz-schweiz。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。