进入欧盟及其他市场
缺失的护照
瑞士资产管理业最大的结构性劣势，在于无法进入欧洲基金单一市场。瑞士基金不能成为UCITS基金，因为《可转让证券集合投资计划指令》（UCITS指令）仅适用于在欧洲经济区成员国设立的基金。因此，只有在少数情况下，即某一成员国依其国内法准许外国基金进入时，瑞士基金才能向欧盟（EU）的零售投资者推广销售。对于另类投资基金，2011年的《另类投资基金管理人指令》（AIFMD）规定，营销护照有可能扩展至第三国的管理人和基金。这一扩展须经欧洲证券和市场管理局（ESMA）评估，并由欧盟委员会通过一项授权法案。
ESMA于2015年7月30日发布了关于扩展护照的首份意见。就瑞士而言，ESMA认为，只要相关瑞士管理人受瑞士金融市场监管局（FINMA）监管，适用护照便不存在重大障碍。瑞士业界预计，护照最早将于2016年秋季生效。1欧盟委员会始终未通过该授权法案，原因是政治性的。对若干司法管辖区的正面评估恰逢2016年英国脱欧公投，此后任何第三国护照也都会惠及英国。随后，瑞士与欧盟之间围绕机构框架协议的长期争执，又进一步加重了双方关系的负担。2截至2026年9月，第三国管理人的护照仍然无法获得。
国家私募配售、反向招揽与委托
在没有护照的情况下，瑞士管理人通过三条途径接触欧洲投资者。第一条途径是各成员国依据AIFMD第42条设立的国家私募配售制度，该制度允许在符合本国条件的前提下，向专业投资者推广第三国另类投资基金。经修订的指令（即AIFMD II）要求成员国自2026年4月16日起适用，并增加了进一步的条件。使用国家私募配售的第三国管理人，不得设立于被欧洲反洗钱规则列为高风险、或在税务方面被列为不合作的司法管辖区。3瑞士不在上述任何名单之列，因此该条件并不妨碍瑞士管理人。然而，它表明私募配售途径取决于瑞士无从施加影响的政治评估。
第二条途径是反向招揽，即接受欧盟专业投资者在事先未经推广的情况下主动作出的投资。这一途径狭窄，且在法律上并不确定，因为监管机构对“主动”这一概念作限缩解释。它不适合作为一种商业模式的基础。4第三条、也是最重要的途径是委托。苏黎世的管理人在卢森堡或爱尔兰设立一只基金，由一家欧洲管理公司负责；该管理公司持有护照，并将投资组合管理委托给瑞士公司。这样，该欧洲基金便可在整个欧盟推广销售，而投资专长仍留在苏黎世。
多年来，委托模式一直承受压力。欧洲监管机构质疑：将大部分职能委托给第三国管理人的管理公司，是否仍保有足够的实质而成为真正的管理人，抑或已沦为“信箱公司”。AIFMD II对此作出回应：一方面加强了关于委托安排的报告，包括受托人和次级受托人的信息以及所进行的尽职调查；另一方面对欧洲管理人层面具备充足的技术和人力资源提出了更严格的要求。只要瑞士管理人受FINMA监管，且FINMA与相关欧洲监管机构之间存在合作安排，瑞士管理人仍被接受为受托方。对于不希望取得FINMA牌照的公司，一种咨询模式应运而生：欧洲管理人根据瑞士公司的建议自行作出投资决策。卢森堡一家律师事务所于2026年3月将这一模式描述为一种可以接受的取舍，即以放弃对投资决策的最终控制权换取进入欧盟市场的通道。5
UCITS作为首选渠道
这些限制的后果，体现在苏黎世机构所推广基金的注册地上。苏黎世的大型机构和大多数独立管理人，除了瑞士基金系列之外，还在卢森堡或爱尔兰运营基金系列。6卢森堡或爱尔兰基金销售给欧洲投资者，并常常销售给亚洲和拉丁美洲客户，而瑞士基金则服务于瑞士养老基金和私人客户。如前所述，在瑞士分销的外国基金可以便利地进入瑞士市场。瑞士业界约三分之一的资产是为外国客户管理的，业界将改善市场准入以及对金融中心作出更明确的政治承诺列为其竞争力的条件。7瑞士与欧盟于2024年12月结束谈判的一揽子协议并不涵盖金融服务。8因此，资产管理人的市场准入仍取决于欧洲的单方面规则。
UCITS渠道对特定策略的重要性，可以从E部分所述的巨灾债券领域看出。在该领域，苏黎世的管理人从瑞士的办公室，通过爱尔兰和卢森堡的载体，运营着全球UCITS巨灾债券基金市场的很大一部分。2025年，ESMA建议将巨灾债券从UCITS基金的合格资产中剔除，苏黎世是受影响最大的地点之一。9这一事件说明，瑞士的一个行业依赖于布鲁塞尔的监管决定，而它对这些决定并无正式发言权。
英国及其他地区
瑞士在金融服务领域缔结的唯一一项全面的相互市场准入协议，是与英国签订的。《伯尔尼金融服务协议》于2023年12月21日签署，并于2026年1月1日生效。该协议以相互承认两国监管框架为基础，双方认为两者在结果上是等效的。10对于资产管理人，该协议允许瑞士公司在向英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority）登记后，无需取得完整的英国牌照，即可从瑞士向英国的专业客户和某些富裕客户提供服务。协议还保障了英国基金将投资组合管理委托给瑞士管理人的现有及未来模式。零售业务则明确保留由国内法规范。11该协议并不能弥补无法进入欧洲市场的缺憾，因为对瑞士管理人而言，英国市场小于欧洲大陆市场。但它确实表明，在相互信任对方监管的司法管辖区之间，基于相互承认的市场准入是可能的。
在欧洲以外，瑞士管理人依赖双边安排和各国国内规则。在美国，美国证券交易委员会（SEC）与FINMA于2025年6月达成一致，恢复处理瑞士投资顾问的注册申请；此前，这些申请因有关查阅记录的问题而被搁置。12在亚洲，瑞士管理人主要通过在新加坡和香港的子公司，以及这些司法管辖区的基金互认和基金互联互通安排开展业务，而瑞士基金本身在其中并不发挥作用。对于一家具有全球抱负的苏黎世管理人而言，其实际结果是一种多注册地结构：瑞士基金系列服务于本国市场，卢森堡或爱尔兰基金系列服务于欧洲及世界其他大部分地区，而当地载体则服务于特定市场。
注释
- Blum&Grob Attorneys at Law，“ESMA Advises on Extension of AIFMD Passport to Swiss Asset Managers”，涉及ESMA于2015年7月30日发布的意见，即将AIFMD护照扩展至瑞士不存在重大障碍、以受FINMA监管为条件，以及瑞士行业协会关于护照最早可于2016年秋季适用的预期，https://blumgrob.ch/en/update/ausdehnung-des-aifmd-passes-auf-schweizer-asset-manager-2/。↩
- ESMA，“ESMA advises extension of funds passport to 12 non-EU countries”，2016年7月19日，认定将AIFMD护照扩展至瑞士不存在重大障碍，https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-advises-extension-funds-passport-12-non-eu-countries。联邦委员会，“No signing of Swiss–EU institutional agreement”，新闻稿，2021年5月26日，记载了不签署该协议及终止谈判的决定，https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-83705.html。↩
- Audrey Zegers和Elias Nys，“16 April 2026: AIFMD II Finally Takes Effect”，Chambers and Partners，涉及AIFMD II自2026年4月16日起适用、关于委托安排的强化报告、对管理人的实质要求、贷款发放的新制度、至少选择两种流动性管理工具的义务，以及依据AIFMD第42条使用国家私募配售制度的新条件，https://chambers.com/articles/16-april-2026-aifmd-ii-finally-takes-effect。↩
- ESMA，关于反向招揽的公开声明（ESMA35-43-2509），2021年1月13日，https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf。该声明涉及《金融工具市场指令II》（MiFID II）第42条中的平行豁免，说明了监管机构对“客户自身专属主动”的限缩解读：公司在欧盟境内进行的任何招揽、推广或广告均排除其适用，无论合同条款或免责声明如何。↩
- Loyens & Loeff，“The Swiss investment advisory model: a practical route to managing Luxembourg funds”（2026年3月23日），涉及要求瑞士管理人持有FINMA牌照的投资组合管理委托模式、由卢森堡另类投资基金管理人（AIFM）保留决策权的咨询模式，以及将咨询模式评价为以放弃对投资决策的最终控制权换取欧盟市场准入，https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/the-swiss-investment-advisory-model-a-practical-route-to-managing-luxembourg-funds/。↩
- 苏黎世大型推广机构并行的瑞士及卢森堡或爱尔兰基金系列，可见于其公开的基金文件。本章未查阅单一的综合来源。↩
- Allnews，“Le secteur suisse de l’asset management reste solide”（2026年6月10日），涉及在瑞士为外国客户管理的资产约占三分之一，以及将进入国际市场作为战略优先事项，https://www.allnews.ch/content/news/le-secteur-suisse-de-l%E2%80%99asset-management-reste-solide。瑞士资产管理协会（AMAS），“Swiss Asset Management Study 2026”，将国际兼容的监管、改善的市场准入以及对瑞士金融中心更明确的政治承诺列为必要条件，https://www.am-switzerland.ch/en/services/data-and-reports/swiss-asset-management-study/swiss-asset-management-study-2026。↩
- 联邦外交部，“Package Switzerland–EU (Bilaterals III)”，https://www.europa.eda.admin.ch/en/package-switzerland-eu，列明了运输、人员自由流动、技术性贸易壁垒、农业、电力、食品安全、卫生和合作项目，未提及金融服务；联邦委员会，“Swiss–EU package: Federal Council approves agreements and opens consultation process”，2025年6月13日，https://www.admin.ch/en/newnsb/gjJJsduojrsl43zOAsGVq。↩
- Artemis，“Plenum urges European Commission not to adopt ESMA’s UCITS cat bond recommendation”（2026年3月31日），涉及ESMA于2025年6月提出的将巨灾债券排除在UCITS合格资产之外的建议，以及苏黎世管理人Plenum Investments对此提出的反对理由，https://www.artemis.bm/news/plenum-european-commission-esma-ucits-catastrophe-bond-recommendation/。↩
- Lenz & Staehelin，“Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”，Chambers Global Practice Guides，涉及《伯尔尼金融服务协议》于2026年1月1日生效，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。↩
- velaw.ch，“BFSA: New market access between Switzerland and the UK – What asset managers need to know now”（2025年11月29日），涉及2023年12月21日的签署、向英国专业客户和某些富裕客户提供服务、对英国基金将投资组合管理委托给瑞士资产管理人的保护，以及零售业务的排除，https://www.velaw.ch/en/bfsa-new-market-access-between-switzerland-and-the-uk-what-asset-managers-need-to-know-now/。↩
- Lenz & Staehelin，“Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments”，Chambers Global Practice Guides，涉及SEC与FINMA于2025年6月10日达成的恢复处理瑞士注册投资顾问申请的协议，https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。