对投资组合管理人和受托人的要求

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《金融机构法》（FinIA）为投资组合管理人或受托人规定了若干条件。其必须具备适当的组织架构，至少有两名合格的管理人员，但规模较小的公司如能确保业务连续性，可仅由一名合格管理人员经营。其必须满足最低资本要求，持有充足的财务担保或职业责任保险，并具备与其规模和业务相适应的风险管理和内部控制体系。其注册办事处和实际管理机构必须位于瑞士，并且必须确保其管理人员和合格股东具有良好声誉，能够保证业务经营的妥当。¹《金融服务法》（FinSA）规定了与客户相关的行为准则：客户分类、告知义务、服务的适合性和适当性评估、服务的记录、利益冲突的处理，以及对提供特定服务的公司而言，加入调解机构的义务。²

对受托人而言，牌照要求是一项意义尤为重大的新规。瑞士没有本国的信托法。然而，许多瑞士专业人士管理着受外国法律管辖的信托，主要是海峡群岛、开曼群岛、英属维尔京群岛及其他普通法法域的法律。通过对受托人实行牌照管理，瑞士首次将这一业务纳入本国监管，并按照金融行动特别工作组（FATF）的建议，跻身于监管职业受托人的法域之列。³

注释

1. SWA Swiss Auditors AG，“Die wichtigsten Fragen zum FINIG”，swa-audit.ch：最低资本10万瑞士法郎，以现金缴付；管理层原则上至少由两名合格人员组成，确保连续性的情形除外；职业责任保险或充足的财务担保；风险管理和有效的内部控制；加入监管组织。瑞士金融市场监管局（FINMA），“Portfolio managers and trustees”，finma.ch：住所位于瑞士、无可指摘的业务经营、管理层的良好声誉和专业资格。 ↩
2. FinSA（FIDLEG），文本见swissrights.ch：行为准则见第7条及以下（告知，第8–9条；适当性和适合性，第10–14条；记录和报告，第15–16条；客户指令的处理和最佳执行，第17–18条）。第77条：并非仅服务于机构客户或专业客户的金融服务提供者，最迟须在开展业务时加入调解机构。 ↩
3. FATF，International Standards on Combating Money Laundering and the Financing of Terrorism & Proliferation (The FATF Recommendations)，2025年10月版，fatf-gafi.org：第22项建议将客户尽职调查和记录保存义务扩展至特定非金融行业和职业，包括信托和公司服务提供者；第25项建议要求各国防止法律安排被滥用，并确保掌握关于明示信托（包括委托人、受托人和受益人）的充分、准确和最新的信息；第28项建议要求对上述行业和职业实施有效监管。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。