2020年的监管转折

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2020年之前，瑞士的独立资产管理人不受审慎监管。他们仅须遵守其行业协会的行为准则以及反洗钱规则；就反洗钱义务而言，这些规则要求他们加入自律组织，或直接接受瑞士金融市场监管局（FINMA）的监管。均自2020年1月1日起生效的《金融机构法》（FinIA）和《金融服务法》（FinSA）从根本上改变了这一状况。¹

《金融机构法》规定，以全权委托方式代客户管理资产的投资组合管理人，以及以职业方式管理信托资产的受托人，须取得牌照。牌照由FINMA颁发，而持续监管则由经FINMA授权的监管组织负责。2020年7月至10月间，FINMA授权了五家监管组织：苏黎世的AOOS、楚格的FINcontrol Suisse、日内瓦的OSIF、纳沙泰尔的OSFIN以及日内瓦的SO-FIT。²五家之一的FINcontrol Suisse总部设在楚格。2020年之前已开展业务的投资组合管理人和受托人，须在2022年底前满足该法的要求并申请牌照。

对FINMA和整个行业而言，牌照审批程序都是一项浩大的工程。截至2025年2月28日，FINMA共收到1864份申请，颁发了1532张牌照。其余申请中，131份已撤回，约94份仍在审理中，其中半数正在接受调查。半数以上的申请是在过渡期的最后四个月内提交的。超过40%的申请需要经过五轮或更多轮的修改。³许多规模较小的投资组合管理人放弃了业务，没有申请牌照，其中不少是出于年龄原因。因此，这一监管导致了行业的显著整合。⁴

注释

1. 联邦委员会，新闻稿“Bundesrat setzt FIDLEG und FINIG in Kraft”，2019年11月6日，admin.ch（nsb?id=76957）：两部法律均于2020年1月1日生效，过渡期原则上为两年。FinIA即2018年6月15日《联邦金融机构法》，SR 954.1（标题依lex.weblaw.ch所列）。FinSA的日期和SR编号（SR 950.1）未经单独核实。 ↩
2. BDO Switzerland，“Alle fünf Aufsichtsorganisationen von der FINMA bewilligt”，bdo.ch：2020年7月6日至10月28日间，FINMA批准了五家监管组织：AOOS（苏黎世）、FINcontrol Suisse AG（楚格）、OSIF（日内瓦）、OSFIN（纳沙泰尔）和SO-FIT（日内瓦）；独立财富管理人必须加入其中一家并取得FINMA批准；过渡期限：2021年底前须符合FinSA的要求，2022年底前须符合FinIA的要求并提交牌照申请。 ↩
3. FINMA，“FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”，2025年3月11日，finma.ch：截至2025年2月28日，1864份申请中有1532份获批牌照；过渡期申请群体中有1428份获颁牌照；131份申请已撤回；约94份仍在审理中，其中约半数正在接受调查；半数以上的申请在过渡期最后四个月内提交，超过40%的申请需要五轮或更多轮修改；已收到持牌机构提交的3221份变更申请。 ↩
4. Allnews，“Décryptage du bilan de la Finma”，2025年3月20日：申请牌照的管理人中有98%获得了牌照；管理人数量的减少主要归因于退休。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。