登记协议与发行人责任

登记协议是账本证券的合同基础。它必须规定该权利登记于证券账本中，且只能通过该账本行使和转让。在实践中，登记协议是代币发行条款的一部分，投资者在取得代币时即接受这些条款。就股份而言，相关规定载于公司章程中，章程须由股东大会以必要的多数通过。

账本证券的发行人对账本承担责任。它必须向每一位取得人告知权利的内容、账本的运作方式以及保护其完整性的措施。对于因不准确、具有误导性或违反法定要求的信息所造成的损害，发行人须承担责任，除非其证明已尽到应有的谨慎。¹这一责任规则在技术失灵时赋予投资者向发行人索赔的权利，同时也促使发行人选择可靠的账本技术，并审慎地记录其运作方式。发行人通常依靠技术审计师的报告来证明其账本符合相关要求。

注释

1. 《瑞士债务法》（CO，SR 220）第973i条（官方英文译本，fedlex.admin.ch，经由droit-bilingue.ch查阅）：债务人必须向每一位取得人告知账本证券的内容、账本的运作方式以及保护其运作和完整性的措施；对于因不准确、具有误导性或违反法定要求的信息所产生的损害，债务人须承担责任，除非其证明已尽到应有的谨慎；限制或排除此项责任的约定无效。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。