外国制裁的效力范围
楚格的贸易商必须遵守瑞士的制裁。在实践中,它还必须考虑欧盟(EU)、英国和美国的制裁,因为这些制裁的效力超出了其领土范围。
欧盟的制裁适用于在成员国注册成立的公司、无论身在何处的成员国国民,以及全部或部分在欧盟境内开展的业务。拥有欧洲子公司、欧洲员工或在欧洲港口开展业务的楚格贸易商都会受到这些制裁的约束。自2024年起,欧洲公司还必须尽最大努力确保其在第三国的子公司不破坏制裁。1 英国的制裁适用于英国公司和国民以及在英国境内的行为,包括利用伦敦的金属、保险和航运市场。美国的制裁影响范围最广。它们适用于美国人士,以及通过美国金融体系进行的美元交易,而大多数国际大宗商品交易都属于此类。此外,美国还可以对与受制裁方进行某些交易的非美国公司实施二级制裁,将其排除在美国市场和金融体系之外。美国还对其行为与美国有足够关联的非美国公司提起诉讼。2
对于楚格的贸易商而言,这些制度叠加在一起意味着瑞士的制裁只是最低标准。一项根据瑞士法律合法的交易可能违反美国的制裁。其后果,即失去美元支付渠道、美国银行和美国客户,可能危及贸易商的生存。因此,贸易商的合规计划旨在遵守适用制度中最严格的那一个,这也是同样受这些制度约束的往来银行所坚持的。
注释
- Latham & Watkins,“EU Introduces 'Best Efforts' Requirement for Non-EU Subsidiaries Not to Undermine EU Sanctions Against Russia”,2024年8月9日,lw.com;以及Gibson Dunn,“The Long Arm of EU Sanctions?”,gibsondunn.com:经2024年6月24日第2024/1745号条例(欧盟)(第十四轮方案)增订的第833/2014号条例(欧盟)第8a条,要求欧盟经营者尽最大努力,确保其拥有或控制的非欧盟法人不参与破坏限制性措施的活动。 ↩
- 美国财政部海外资产控制办公室(OFAC),FAQ 11,ofac.treasury.gov:所有美国人士均须遵守,包括无论身在何处的美国公民和永久居民、所有在美国境内的人士,以及在美国注册成立的实体及其外国分支机构;非美国人士不得促使美国人士违反制裁(这是美国制裁效力及于经美国银行清算的美元支付的依据);部分制裁项目延伸至美国公司的外国子公司。Davis Polk,“Russia sanctions update: U.S. expands secondary sanctions regime for foreign financial institutions”,2024年1月8日,davispolk.com:2023年12月22日的第14114号行政令授权OFAC对开展或协助涉及俄罗斯军工基础的重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括全面冻结或禁止开立美国代理行账户,从而将其排除在美元交易之外,即使其完全在美国司法管辖范围之外行事。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见,不能替代针对个案的咨询,亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。