子公司的治理

楚格的许多公司是外国集团的子公司，其治理所引发的问题不同于独立公司。瑞士子公司的董事会对子公司本身负有职责，对母公司或集团并不负有直接职责。它必须为子公司的利益行事，只有在与子公司利益相容的范围内，才可以考虑集团的利益。¹在实践中，子公司董事会在大多数事项上遵循母公司的指示，但必须拒绝会损害子公司或其债权人的指示，例如在没有适当对价的情况下向母公司转移资产、提供危及子公司偿付能力的上游担保，或参与违法交易。

这些问题在两种情况下变得尤为尖锐。第一种是子公司或集团陷入财务困境。经修订的公司法要求董事会监控公司的偿付能力，并在其流动性受到威胁时采取措施。因此，当集团希望利用子公司的资源支持集团其他部分时，子公司董事会可能会与母公司发生冲突。²第二种是子公司卷入引发法律风险的行为，例如规避制裁、腐败或洗钱，在此情况下董事会成员可能承担个人刑事责任。

对于外国集团子公司中居住在瑞士的董事——往往是董事会中唯一的瑞士成员——而言，这些问题关乎其个人。该董事须根据瑞士法律，为一家业务由国外管理、其决策他可能无法完全控制的公司的行为承担责任。为此类董事提供咨询的执业者应确保：该董事能够获取其所需的信息；董事会的组织条例清楚界定其职责；公司投保了充分的董事及高级管理人员责任保险；并且如公司从事他无法阻止的行为，该董事准备辞职。

注释

1. 《瑞士债务法》（OR）第717条第1款（SR 220），gesetzestexte.help.ch：董事会须本着诚信维护公司利益的职责；联邦最高法院，2004年1月9日BGE 130 III 213，判决理由第2.2段，servat.unibe.ch：集团公司的董事会成员仅负有维护该公司利益的义务，如其为其他集团公司的利益而作出损害该公司的行为，即违反其忠实义务。 ↩
2. 来源见印刷版中的引用。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。