FINMA的早期实践（2014–2017）

下载PDF（3页）

在2018年ICO指引出台之前，瑞士金融市场监管局（FINMA）对加密资产的处理方式是分阶段发展起来的。2014年6月，FINMA在联邦委员会发布关于虚拟货币的报告的同时，发布了一份关于比特币的情况说明。该说明指出，以职业方式买卖比特币以及运营交易平台属于《瑞士反洗钱法》（AMLA）的适用范围；而为客户持有比特币、并因此形成对其债权的服务商，可能需要取得银行牌照。¹该说明并未创设新规则，而是将现行法律适用于一种新现象，并确立了FINMA此后所遵循的模式。

2017年，FINMA对一种名为“E-Coin”的未经授权虚拟货币的运营者采取了行动。这些运营者曾向公众吸收资金，并将其存放于用于购买该币的账户中。FINMA认定，他们在没有牌照的情况下从事了吸收存款业务。FINMA下令清算相关公司，并将另外三家假冒加密货币的服务商列入其警告名单。²同月，FINMA发布了一份关于首次代币发行（ICO）的监管通告，宣布正在审查若干ICO项目，并列明了可能适用于ICO的法律。³该通告为2018年2月的指引铺平了道路，后者为市场提供了其所需的分类。这一过程体现了瑞士监管机构的方法：FINMA先观察市场，然后针对明显的滥用行为采取行动，继而发布指引，最后为立法作出贡献。这种方法使市场得以发展，而法律则随之跟进。但这也意味着，在若干年间，许多项目的监管定位更多地取决于FINMA的实践及其律师的意见，而非法律条文本身。

注释

1. Riccardo Sansonetti，“Bitcoin: Virtuelle Währung mit Chancen und Risiken”，Die Volkswirtschaft，2014年9月1日，dievolkswirtschaft.ch：FINMA在联邦委员会2014年6月25日报告发布的同时发布了一份情况说明；以职业方式买卖比特币，以及运营在用户之间转移资金或比特币的比特币交易平台，属于《反洗钱法》的适用范围。Bitcoin News Switzerland，“Die FINMA über Bitcoin und das Schweizer Banken- sowie Geldwäschereigesetz”，2014年6月17日，bitcoinnews.ch：根据FINMA的意见，以职业方式运营为客户保留资金或比特币余额的比特币兑换机，原则上需要取得银行牌照；而不保留客户余额的直接兑换则不涉及公众存款。↩
2. FINMA，新闻稿“FINMA closes down coin providers and issues warning about fake cryptocurrencies”，2017年9月19日，finma.ch：QUID PRO QUO Association、DIGITAL TRADING AG和Marcelco Group AG从数百名用户处吸收了至少400万瑞士法郎，并以法定货币和E-Coin开设虚拟账户，该活动类似于银行的吸收存款业务；三者均被清算并已启动破产程序；另有三家公司被列入警告名单。↩
3. FINMA，新闻稿“FINMA is investigating ICO procedures”及FINMA第04/2017号指引，2017年9月29日，finma.ch：FINMA正在调查若干ICO案件；根据其结构，ICO可能须受反洗钱、银行、证券交易及集体投资计划等方面规定的约束。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。