2023年公司法改革

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自2023年1月1日起施行的股份有限公司法修订，使若干对国际集团具有重要意义的制度实现了现代化。随着股份最低面值（此前为1生丁）的取消，股份现在可以具有任何大于零的面值。股本可以以外币计价，前提是该货币对公司业务至关重要。原有的授权资本制度被资本区间所取代：如公司章程有此规定，董事会可在最长五年内在该区间内增加或减少资本。中期股息获得明确许可。董事会被明确规定负有监控公司流动性和偿付能力的责任。股东大会可以在多个地点、在国外或完全以电子方式举行，决议可以通过传阅方式通过。上市公司必须按照“遵守或解释”原则，报告董事会和执行管理层中各性别的代表情况。公司章程可以规定以仲裁方式解决公司纠纷。¹

其中两项改革对楚格的总部经济尤为重要。以外币计价的股本使功能货币为美元或欧元的集团能够使其瑞士控股公司或主体公司的资本与其会计保持一致。楚格的许多公司，尤其是大宗商品贸易商，以美元记账。对它们而言，以美元计价股本的可能性消除了一个货币错配的来源。²在国外或以电子方式举行股东大会的可能性，则简化了股东为外国集团的公司的治理。

与楚格相关的第三项改革，是从事原材料开采的公司须披露向政府支付的款项。该行业中须接受普通审计的公司，必须每年发布报告，披露其就矿产、石油、天然气或木材的开采以现金或实物形式向国家机构支付的10万瑞士法郎或以上的款项。³这一规则适用于开采业务，在某些情况下也适用于贸易，是使采掘业流向政府的资金透明化的国际努力的一部分。它直接涉及总部设在该州的大宗商品集团。E部分将再次讨论这一问题。

注释

1. Swissmem，“Änderungen im Aktienrecht ab 1. Januar 2023”，swissmem.ch，2026年9月访问：取消最低面值（任何大于零的面值）；以外币计价的股本；允许董事会在最长五年内于一定限度内调整资本的资本区间；简化的减资程序；中期股息；少数股东的知情权和查阅权；上市公司股东权利门槛的降低；董事会监控流动性和偿付能力的明确职责；虚拟及多地点股东大会；传阅决议；上市公司按“遵守或解释”原则披露性别代表情况；放宽对过高薪酬的追回；章程中的仲裁条款；原材料行业公司披露向政府支付的款项。 ↩
2. Pestalozzi，“Aktienrechtsrevision: Aktienkapital (Teil 1) – Fremdwährungen”，2021年2月22日更新，pestalozzilaw.com：根据《瑞士债务法》（OR）第621条第2款，外币必须对公司的业务活动至关重要；《商业登记条例》（HRegV）附件3列出了可接受的货币；OBT，“Neues Aktienrecht: Aktienkapital in funktionaler Fremdwährung”，2022年11月17日，obt.ch：自2023年1月1日起，《商业登记条例》仅接受GBP、EUR、USD和JPY。 ↩
3. University of Basel, eskript Gesellschaftsrecht (Lehrstuhl Handschin)，“Transparenzbericht bei Rohstoffunternehmen”，eskript.ius.unibas.ch：OR第964d条及以下各条（现行编号）要求须接受普通审计、直接或通过子公司从事矿产、石油、天然气或原始森林木材的勘探、发现、开发或开采的公司，每年报告每个财务年度向国家机构支付的10万瑞士法郎及以上的款项。在E部分中讨论。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。