合同中的制裁条款
制裁改变了大宗商品贸易的合同实践。贸易合同、融资协议和租船合同如今都包含详细的制裁条款，在各方之间分配制裁风险。典型的条款允许一方在履约会违反其所适用的制裁时中止或终止履约，排除对此类中止或终止的责任，并要求另一方声明其并非被指定人士，且货物并非来源于受制裁地。1 英国法院（大多数大宗商品合同受英国法管辖）已就此类条款的解释，以及制裁是否构成依据不可抗力和合同落空原则不履行合同的正当理由，作出了一系列判决。2
在适用瑞士法的情况下，瑞士法通过关于履行不能和合同违法的规则来处理制裁对合同的影响。履行被瑞士制裁所禁止的合同，在此范围内属于履行不能或无效，各方的义务相应调整。3 如果合同受外国法管辖，在满足《瑞士联邦国际私法》（PILA）条件的情况下，瑞士法院可将外国制裁作为第三国的强制性规则予以考虑。为楚格贸易商起草贸易合同的执业者必须确保其制裁条款反映各方所面临的制裁制度。该条款还必须以各方在制裁发生变化时（每一轮新方案出台时都会如此）能够接受的方式分配风险。
注释
- BIMCO，Sanctions Clause for Time Charter Parties 2020和Sanctions Clause for Voyage Charter Parties 2020，bimco.org；Reed Smith，“Managing sanctions risk in 2020 – BIMCO releases fresh sanctions clauses for time and voyage charter parties”，2020年2月，reedsmith.com：各方保证其本身及其合同相对方均非受制裁方；船东可以拒绝执行会使其面临制裁的使用指令，船舶仍处于租期内；如另一方违反制裁保证，各方均可终止合同。关于制裁与不可抗力的英国判例法：MUR Shipping BV v RTI Ltd [2024] UKSC 18，2024年5月15日，jusmundi.com以及Cambridge Legal Studies（与制裁相关的不可抗力）。Reed Smith的摘要未涉及责任排除或货物来源保证。 ↩
- Harneys，“RTI Ltd v MUR Shipping BV: sanctions and force majeure clauses”，harneys.com：在MUR Shipping BV v RTI Ltd [2024] UKSC 18案（2024年5月15日判决）中，英国最高法院一致裁定，如无明确措辞，不可抗力条款中的合理努力附带条件并不要求一方接受非合同约定的履行；因此，在美国对RTI母公司的制裁阻碍以美元付款后，MUR可以援引该条款，并拒绝RTI以欧元付款的提议。 ↩
- 《瑞士债务法》（OR）第119条第1款和第20条第1款（SR 220），droit-bilingue.ch：因不可归责于债务人的情况而导致履行不能的，债务消灭；内容不可能或违法的合同无效。《瑞士联邦国际私法》（IPRG）第19条（SR 291），swissrights.ch：如果一方当事人的正当且明显占优的利益有此要求，且案件与另一法律有密切联系，则可以考虑该另一法律的强制性规定。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。