制裁与楚格公司的董事
制裁对楚格公司的董事而言具有个人层面的影响。违反制裁的公司的董事，可能作为违法行为的参与者，依据《禁运法》（EmbG）的刑事条款承担责任。《瑞士刑法典》（StGB）第102条规定的企业责任，依其第1款适用于违反制裁的行为，即因公司组织缺陷而无法将罪行归咎于特定个人的情形。1C部分所述的外国集团子公司的瑞士居民董事，在集团业务涉及受制裁国家或交易对手、而董事对交易了解有限的情况下，尤其面临风险。
由被列名人士持有的公司的董事面临一种特殊的两难处境。他们必须确保公司遵守冻结措施，不向被列名的所有人提供任何资金，并向瑞士国家经济事务秘书处（SECO）提交规定的报告。与此同时，他们对公司负有义务，必须为公司利益经营公司，而这可能需要就支付工资、租金和税款取得SECO的许可。许多处于这一境地的董事已经辞职，使公司失去了公司法所要求的瑞士居民代表，商业登记处不得不处理由此产生的后果。为此类董事提供咨询的执业者，必须权衡董事的个人风险、公司的需要以及制裁法和公司法的要求。
注释
- 《瑞士刑法典》第102条第1款（StGB，SR 311.0），swissrights.ch：因组织缺陷而无法将罪行归咎于特定个人时，公司承担补充责任；《瑞士刑法典》第29条，droit-bilingue.ch：法人的特殊义务归属于其机关、合伙人、具有独立决策权的雇员以及事实上的管理人；《禁运法》第14条第1款（EmbG，SR 946.231），droit-bilingue.ch：适用《联邦行政刑法》（VStrR）；《联邦行政刑法》第6条（VStrR，SR 313.0），droit-bilingue.ch：在法人业务中实施的违法行为归于实施该行为的自然人，故意或过失未能阻止下属违法行为的委托人或雇主应承担责任，对法人而言，这适用于有过错的机关、机关成员、执行合伙人、事实上的管理人或清算人。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。