制裁与出口管制——结论

E部分结论

E部分考察了楚格大宗商品贸易当今运营所处的法律框架。第一章描述了贸易融资、其工具、欧洲银行的撤退、瑞士法律对货物和应收账款担保的要求以及欺诈风险。第二章考察了贸易的诚信问题：对外国公职人员的贿赂、《瑞士刑法典》第102条规定的企业责任及其在Gunvor、Glencore和Trafigura案中的适用、反洗钱框架以及透明度和尽职调查义务。第三章阐述了瑞士的制裁制度、其自2022年以来与欧盟的同步、涉及大宗商品贸易的措施、这些措施的执行以及外国制裁的影响范围。

贯穿其中的主线是法律例外主义的终结——这种例外主义曾使瑞士对那些希望在其他国家法律管辖范围之外运营的贸易商具有吸引力。如今，瑞士法律惩处对外国公职人员的贿赂，追究公司未能防止此类行为的责任，将加重税务犯罪视为洗钱的上游犯罪，并采纳欧盟的制裁措施。此外，瑞士当局还与外国检察机关开展合作。楚格的贸易商已作出调整，所制定的合规计划旨在满足其所适用的各项制度中最严格者的要求。规则的执行，尤其是制裁的执行，仍然饱受批评。本部分所述的定罪和调查表明，这一贸易的风险依然真实存在。

五句话概要

1. 大宗商品贸易依赖以货物和应收账款作担保的外部融资；自2020年后欧洲银行从大宗商品融资领域撤退以来，其中一部分已转向监管较少的贷款方。

2. 瑞士法律依据《瑞士刑法典》第322septies条惩处贿赂外国公职人员的行为，并依据第102条追究公司未能采取防止此类行为所需组织措施的责任，罚款最高可达500万瑞士法郎，而赔偿请求的金额可能远超于此。

3. Gunvor（2019年）、Glencore（2024年）和Trafigura（2025年）因在刚果共和国、科特迪瓦、刚果民主共和国和安哥拉的贿赂行为而依据第102条被定罪，这些案件确立了对中间人的监控是所需合规措施的核心。

4. 自2022年2月28日起，瑞士已采纳欧盟对俄罗斯的制裁措施，直至2026年8月的第二十轮制裁方案，包括对俄罗斯石油、黄金和金属的禁令以及石油价格上限；而2026年7月的欧盟第二十一轮制裁方案则将欧洲的进口禁令扩展至铜、镍、铅和锌。

5. 瑞士国家经济事务秘书处（SECO）和联邦检察院已因涉嫌规避对俄制裁而对大宗商品贸易商启动程序，其中包括2025年针对楚格一家贸易商的程序；而美国和欧洲制裁的影响范围，迫使楚格的贸易商遵守所适用制度中最严格者的要求。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。