私募信贷与新型贷款人

下载PDF（2页）

填补银行撤出所留空白的贷款方包括贸易融资基金、私募信贷基金和专业的大宗商品融资公司。其中一些设立于瑞士。许多采取投资基金的结构，其投资者包括寻求分散投资组合的养老基金、保险公司、家族办公室和财富管理人。¹2021年，供应链金融公司Greensill倒闭，其应收账款曾被打包进由一家瑞士大型银行分销的投资基金。这一事件显示，在对基础资产缺乏充分了解的情况下将贸易融资从银行转移给投资者，可能产生何种风险。²

对楚格的从业者而言，新的贷款方引发了金融市场监管问题。以营业方式发放贷款的公司，如果通过吸收公众存款为自身融资，可能需要根据瑞士银行法取得许可。管理投资于贸易融资的基金的公司，需要根据《金融机构法》（FinIA）取得集体资产管理人或投资组合管理人许可，而向投资者分销贸易融资产品则受《金融服务法》（FinSA）规管。³贸易商本身在通过此类贷款方对其应收账款进行再融资时，必须确保相关结构稳健，且融资所依据的单证真实，因为一旦融资失败，贷款方的投资者将向贸易商追索。

注释

1. Reuters, “Investors expand footprint in commodity trade finance as banks retreat”，2022年末（转载于zawya.com；nccbsw.org上的副本日期为2022年12月2日）：随着银行撤出，对冲基金和非银行贷款方，例如Kimura Capital、Artis Finance、Horizon Capital（瑞士）和Scipion Capital，不断扩张；投资者包括养老基金、保险公司、家族办公室和财富管理人。↩
2. 瑞士金融市场监管局（FINMA）, “FINMA concludes ‘Greensill’ proceedings against Credit Suisse”，2023年2月28日，finma.ch：客户曾在四只与Greensill相关的供应链金融基金中投资约100亿美元，Credit Suisse于2021年3月关闭了这些基金；Credit Suisse严重违反其监管义务，且对基础债权缺乏充分了解；已对四名前任经理启动程序。↩
3. 《瑞士银行法》（BankG）第1条第2款（SR 952.0），droit-bilingue.ch：不受《银行法》约束的人士不得以营业方式吸收公众存款。《金融机构法》（FINIG）第2条第1款和第5条第1款（SR 954.1），droit-bilingue.ch：投资组合管理人、受托人、集体资产管理人、基金管理公司和证券公司须取得FINMA许可。《金融服务法》（FIDLEG）第2条第1款（SR 950.1），droit-bilingue.ch：该法适用于金融服务提供者、客户顾问以及金融工具的发行人和提供者。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。