实务提示：瑞士加密业务的监管分析

分析某一加密业务在瑞士的监管定位时，顾问通常分四个步骤进行。第一步是准确描述业务模式：涉及哪些代币、由谁持有私钥、向谁提供哪些服务，以及业务如何取得收入。第二步是依据瑞士金融市场监管局（FINMA）的分类对代币进行定性，并确定其中是否有任何代币属于证券、存款或基金份额。第三步是逐一检视各项牌照制度，从《瑞士银行法》（BankA）、《瑞士金融机构法》（FinIA）、《瑞士金融市场基础设施法》（FMIA）直至《瑞士集体投资计划法》（CISA）。第四步是审查即使无需牌照也适用的《瑞士反洗钱法》（AMLA）和《瑞士金融服务法》（FinSA）项下的义务。

分析的结果往往是：该业务无需取得FINMA牌照，但必须加入一个自律组织。这种情形在兑换服务、支付型代币经纪商以及规模有限的托管人中较为常见。如果分析得出须取得牌照的结论，该业务必须在申请牌照、调整其模式或与持牌合作伙伴合作之间作出选择。许多楚格公司选择了最后一种方案：由其提供技术和客户界面，而由加密银行或证券公司从事受监管的活动。顾问应以备忘录的形式记录分析结果，该业务可将其提交给其银行、审计师，必要时也可提交给FINMA。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。