实务札记：Landis & Gyr的分拆作为一种交易模式
Landis & Gyr 在1987年之后的历史，遵循着一种在瑞士工业集团交易中反复出现、楚格从业者也经常遇到的模式。一家拥有多项业务的家族企业转入一家金融控股公司手中，后者将各项业务拆分，再出售给战略买家或财务投资者。买家将这些业务并入自己的集团，保留或迁移其总部，有时还会在十年或二十年后让该业务重新上市。
这一模式的每个阶段都会引发特定的法律问题。根据联邦和州法律中的税收中性规则，瑞士集团内部的业务拆分可以作为重组进行而不产生税务后果，前提是被拆分的业务属于经营性业务，并且满足重组规则的各项条件。1将业务出售给外国买家，会涉及并购控制、敏感行业的外国投资审查以及员工待遇等问题。业务在 SIX 瑞士证券交易所上市——如2017年的 Landis+Gyr 和2020年的 V-ZUG——须遵守上市规则以及《金融服务法》（FinSA）关于招股说明书的规定。2
对楚格州而言，这一模式总体上是有利的。从 Landis & Gyr 分拆出来的各项业务的总部都留在了该州，并在那里增添了新的职能。该州面向控股公司的环境及其务实的行政管理为这些重组提供了便利。在楚格为此类交易提供咨询的从业者所处的环境中，当局、商事登记处和税务机关都熟悉复杂的集团重组，而且能够高效地就重组的税务处理取得裁定。
注释
- 《联邦直接税法》（DBG）第61条第1款b项（SR 642.11），swissrights.ch；《州与市镇直接税协调联邦法》（StHG）第24条第3款b项（SR 642.14），droit-bilingue.ch：在分立（Auf- oder Abspaltung）情形下，如瑞士纳税义务延续、沿用原有计税价值、转移一项或多项业务或业务部分（Betriebe oder Teilbetriebe），且分立后存续的各实体均继续经营一项业务或业务部分，则隐性储备不予征税。 ↩
- FinSA/FIDLEG 第35条第1款（SR 950.1），swissrights.ch：任何在瑞士公开发行证券或申请证券在交易场所获准交易的人，必须事先公布招股说明书。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。