实务提示：为楚格交易商构建融资结构
就一项以楚格公司为借款人或担保提供者的融资向银行或贸易商提供咨询的从业者，应处理以下各点。楚格公司订立融资和提供担保的公司权限，包括瑞士法律对上游和跨流担保及担保物权所施加的限制；此类担保可能构成储备的分配，需要相应的董事会和股东决议以及限制条款。1融资的预扣税后果，包括瑞士关于非银行贷款方数量的规则，该规则可能使一笔贷款变为须缴纳预扣税的债券。2担保物权根据准据法的有效性和完善，尤其是货物质押的占有转移，以及在准据法要求时对债权让与的通知。担保物权在破产情况下的执行，包括贷款方债权在瑞士破产程序中的处理。以及融资是否符合制裁和反洗钱规则，贷款方自身的合规部门在批准交易之前将对此进行审查。
注释
- 《瑞士债务法》（OR）第680条第2款（股东无权要求返还已缴资本）和《瑞士债务法》第675条第2款（股息只能从资产负债表利润和为此目的设立的储备中支付），swissrights.ch，SR 220。Roland Fischer和Pascal Genoud, “Schrankenlose Drittsicherheiten im Konzern”, GesKR 2/2018, lenzstaehelin.com：上游担保受资本保护规则约束，被担保方只能在担保提供者可自由分配资金的范围内获得清偿；最佳实践要求以章程为依据，并经担保提供者的董事会和股东大会批准；瑞士限制条款将清偿限于执行时的可分配金额，并规定编制中期账目、作出分配决议以及遵守预扣税规定。↩
- 联邦税务局（ESTV），Kreisschreiben Nr. 47 “Verrechnungssteuer – Obligationen”，2019年7月25日（Steuerverwaltung Basel-Landschaft发布的副本，baselland.ch，KM545）：瑞士债务人以相同条件向超过十名债权人借款，且总额至少为50万瑞士法郎的，构成债券（Anleihensobligation）；非银行债务人以可变条件持续向超过二十名债权人借款，且总额至少为50万瑞士法郎的，构成现金债券（Kassenobligation）；国内外银行不计入债权人（“10/20非银行规则”）。↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。