实务提示：2017年为代币项目提供咨询

2017年，楚格一位为代币项目提供咨询的律师，通常会逐一处理一份简短的问题清单。第一是发行人的法律形式，大多数项目选择了基金会，其原因将在第三章中探讨。第二是代币的性质及其赋予持有人的权利，这决定了适用证券法还是反洗钱规则。第三是接受出资的流程，包括识别出资人身份，以及排除来自受制裁或受限制司法管辖区的人士。许多项目将美国和中国的居民排除在外。第四是募集款项在发行人层面的税务处理，第五是银行关系。

相关文件通常包括：一份介绍项目的白皮书、代币销售条款与条件、一份关于代币定性的法律意见书，以及基金会的章程和规章。这些法律意见书往往措辞谨慎，其结论是：根据发行时代币运作方式的若干假设，该代币依瑞士法律可能不属于证券，该基金会可能也不属于金融中介机构。自2018年起，项目可以向瑞士金融市场监管局（FINMA）申请无异议函，许多项目也确实这样做了：FINMA报告称，截至2018年底，它共收到155份有关首次代币发行（ICO）监管框架的详细咨询。¹

注释

1. FINMA, Annual Report 2018，2019年4月4日，finma.ch，第28页和第30页：截至2018年底，FINMA共收到155份有关ICO监管框架的详细咨询，其中大多数已获答复；45%涉及支付型代币，43%涉及资产型代币，12%涉及功能型代币。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。