实务札记：收购楚格企业

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外国集团收购楚格的工业企业，会引发一些在实践中反复出现的问题。第一个问题涉及控制权变更的税务后果。瑞士法律一般允许在不对目标公司层面产生税务后果的情况下收购一家公司，但若在收购后不久通过向收购方支付股息的方式，动用目标公司的储备为收购提供资金，则可能被视为间接部分清算或转移，从而给卖方带来税务后果。¹因此，从业者必须将收购融资与卖方的税务状况协调起来。

第二个问题涉及收购后总部的所在地。收购楚格企业的外国集团会考虑是将总部保留在楚格、迁往集团母国，还是将其并入其他地方的区域枢纽。这一决定取决于总部的职能、员工的可获得性、新所有权下的税务状况以及目标公司员工的待遇。瑞士劳动法对解雇的保护相对有限，但集体解雇会触发与员工协商并通知州劳动局的义务。²

第三个问题涉及外国投资管控。瑞士已经通过了一项针对特定行业外国投资的审查制度，该制度一旦生效，将适用于外国国有控制投资者对国内公司的收购。³此类投资者收购楼宇技术、能源或医疗技术行业的企业，可能需要获得批准。为收购楚格企业提供咨询的从业者，必须在一开始就核实该制度是否适用。

注释

1. 《联邦直接税法》（DBG）第20a条第1款a项和b项（SR 642.11），swissrights.ch：间接部分清算——将至少20%的参股从私人资产出售转入营业资产，且在出售后五年内分配非经营性实质（a项）；转移——将参股转让给由转让人控制至少50%的公司，且对价超过面值和资本出资储备的部分（b项）。详见F部分。 ↩
2. 《瑞士债务法》（OR）第335d–335g条（droit-bilingue.ch，英德对照文本）：集体解雇的定义（第335d条）；与员工代表或员工协商的义务（第335f条）；书面通知州劳动局，由其寻求解决方案（第335g条）。 ↩
3. 瑞士国家经济事务秘书处（SECO），“Investitionsprüfung”，seco.admin.ch，2026年9月访问：议会于2025年12月19日通过《投资审查法》（IPG）；外国国有控制投资者收购活跃于特别关键行业的国内公司须经批准；预计2027年生效，实施条例尚待出台。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。