实务核对清单：加密企业面临的瑞士监管问题

以下清单概括了楚格加密企业应当处理的监管问题，作为G部分末尾代币项目架构清单的补充。

● * 代币 分类。 * 按照瑞士金融市场监管局（FINMA）的类别对每种代币进行分类。考虑该代币是否属于证券、存款、基金份额或支付手段，以及是否属于《瑞士债务法》（CO）下的账本证券。

● * 银行 法。 * 确定该业务是否吸收存款或为客户持有加密资产。检查托管的安排是否使资产能够依据《联邦债务执行与破产法》（SchKG）第242a条予以分离。

● * 证券 法。 * 检查发行属于证券的代币是否需要招股说明书。确定该业务是否需要取得证券公司或交易场所许可。

● * 反洗钱 法。 * 确定该业务是否属于金融中介机构，并加入自律组织或取得FINMA许可。落实旅行规则以及对外部钱包的核验。

● * 资产 管理 与 基金。 * 检查为客户管理加密资产是否需要取得投资组合经理许可，或某一产品是否构成集合投资计划。

● * 质押 与 借贷。 * 对照FINMA的质押指引及有关存款的规则审查质押和借贷服务。

● * 稳定币。 * 就稳定币的发行，审查《银行法》（BankA）、FINMA 2024年的指引以及拟议中的支付工具机构。

● * 欧洲 市场。 * 如果该业务服务欧盟（EU）客户，评估是否需要取得《加密资产市场条例》（MiCA）许可，以及在某一成员国或列支敦士登设立子公司是否为合适途径。

● * 税务 申报。 * 为《加密资产报告框架》（CARF）下的申报义务做好准备。

● * 持续关注。 * 跟踪《金融机构法》（FinIA）的修订，并在新的许可类别生效时调整商业模式。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。