迁移总部：法律机制
像SGS那样将总部从瑞士另一个州迁至楚格，在法律上很简单。公司修改其公司章程以确定新的注册地。随后，该修订被登记在新州的商业登记簿中，新州登记处从原州登记处接收相关档案。由于公司仍是同一法人，其合同、资产和负债均不受影响。1 在税务方面，迁址终止了公司在原州的无限纳税义务，并在新州确立其无限纳税义务，迁址发生期间的税基则在两州之间进行分配。在瑞士境内迁移注册地不会触发对隐藏储备的征税，因为这些储备仍须缴纳瑞士税款。2
将总部从国外迁至楚格则较为复杂。外国公司可以将其注册地迁至瑞士，并在不清算的情况下作为瑞士公司继续存续，前提是其原属国法律允许此种迁移，且该公司能够转换为瑞士法律规定的某种公司形式。3 或者，集团也可以设立一家新的瑞士公司，将总部的职能、资产和员工转移至该公司，或通过跨境合并将外国公司并入一家瑞士公司。每一种途径都会引发原属国的公司法问题、当地的退出征税问题，以及被转移资产在瑞士的税务处理问题。瑞士法律允许将注册地或职能迁至瑞士的公司披露其带入资产的隐藏储备（包括自创商誉），并在税务上予以摊销，这一规则被称为迁入时的“价值提升”（step-up）。4 在迁入后的最初几年里，价值提升可以大幅减轻迁入公司在瑞士的税负。自2020年以来，它已成为争夺国际集团总部的竞争中的一个筹码。
将总部从楚格迁往国外则恰好相反。如果目标国法律允许，瑞士公司可以在不清算的情况下将其注册地迁往国外，但这种迁移会触发对其隐藏储备的征税，因为这些储备将离开瑞士的税收管辖范围。5 迁入时的价值提升与迁出时的征税之间的这种不对称，使瑞士在总部竞争中占据优势。这也是迁至楚格的集团往往会留下来的原因之一。
注释
- 《商业登记条例》（HRegV）第123条（SR 221.411），droit-bilingue.ch：注册地迁至另一登记辖区时，法律实体须向新注册地申请登记，并提交经修订的公司章程作为证明文件；新注册地的商业登记处决定是否予以登记，原注册地的登记处须将主登记簿中保存的全部电子数据移交给新注册地登记处。↩
- 《联邦直接税与州和市镇税协调法》（StHG）第22条第1款及第24d条第2款（SR 642.14），droit-bilingue.ch：在一个纳税期间内将注册地或实际管理机构迁至另一州的法律实体，须就整个纳税期间在相关各州纳税；纳税义务终止时对隐藏储备的征税适用于迁往国外以及转为免税的情形，不包括州际迁移；Schweizerische Steuerkonferenz，2001年11月27日Kreisschreiben 17，ssk-csi.ch，关于注册地变更情况下的州际分配。↩
- Kanton Zug, Volkswirtschaftsdirektion, Handelsregister- und Konkursamt，“Merkblatt über die Sitzverlegung einer ausländischen Gesellschaft in die Schweiz”（2023年修订版），zg.ch：法律依据为《联邦国际私法》（IPRG）第161–162条及HRegV第126条；须证明外国法律允许跨境迁移注册地、可以转换为瑞士法律形式，且营业活动中心已迁至瑞士。↩
- 《联邦直接税法》（DBG）第61a条第1、2、4款（SR 642.11）及StHG第24c条第1、3、4款（SR 642.14），droit-bilingue.ch：在纳税义务开始时披露的隐藏储备（包括自创增值），包括从国外转入资产、业务、注册地或实际管理机构的情形，无须缴纳利润税；所披露的自创增值须在十年内摊销。↩
- von der Crone et al.，fusg.ch（第2版，苏黎世，2017年），“Verlegung der Gesellschaft von der Schweiz ins Ausland”：根据IPRG第163条第1款，瑞士公司如在外国法律下继续存续，可以在不清算、不重新设立的情况下改受外国法律管辖，债权人保护依IPRG第163条第2款；迁往国外的注册地或职能转移时，依DBG第61b条及StHG第24d条对隐藏储备征税（droit-bilingue.ch）。↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。