对楚格交易商合规计划的启示

这三个案件确定了楚格的贸易商为避免根据《瑞士刑法典》第102条承担责任所必须达到的标准。尽管该标准并未详细成文，但其要素可从相关判决以及关于反腐败合规的国际指引中推导出来。¹

第一个要素是董事会和管理层对防止贿赂的承诺，以明确的政策加以表达，并为合规部门提供充足的资源。第二个要素是风险评估，识别风险最高的国家、交易对手和交易，并将合规工作导向这些方面。第三个要素是对中间人的尽职调查：识别其所有者，核实其资质及其提供的服务，论证其报酬的合理性，订立关于合规和审计权的合同承诺，并在整个关系存续期间监控其活动和付款。第四个要素是付款控制，包括要求付款只能凭有记录的服务，支付至服务提供地所在国、以中间人名义开立的账户。第五个要素是员工培训，尤其是与国有交易对手打交道的交易员和经理。第六个要素是受保护免遭报复的可疑情况报告制度。第七个要素是对危险信号的一贯调查和对违规行为的处罚。

这些案件还表明了文件记录的重要性。一家必须就第102条项下指控为自己辩护的公司，必须证明其在犯罪发生时已采取所需措施，而犯罪时间可能在十年或更久以前。因此，关于合规计划、对中间人的尽职调查以及对危险信号的应对的文件记录至关重要，并且必须在可能提起程序的期间内予以保存。

注释

1. 英国司法部，“Bribery Act 2010: Guidance to help commercial organisations prevent bribery”，2012年2月11日发布，2025年1月22日最后更新，gov.uk：根据第9条发布的指引，涉及针对第7条罪行的“充分程序”抗辩，基于六项原则（相称性、高层承诺、风险评估、尽职调查、沟通、监控与审查）。美国司法部刑事司，“Evaluation of Corporate Compliance Programs”，2024年9月更新，justice.gov。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。