公司实务中的账本型证券

将登记簿证券用于股份，会引发公司法上的实际问题。股份已代币化的公司，其股东大会的组织方式必须使代币持有人能够行使其权利。公司必须知道谁是其股东，这就要求代币持有人向公司表明身份，以便登记于股东名册。2023年修订的公司法允许以线上方式召开股东大会，许多代币化公司都利用了这一可能，因为其股东往往分布在多个国家。¹

增资及股本的其他变更必须同时在商业登记簿和登记簿中执行，新股须在商业登记簿登记增资之后以代币形式发行。公司法修订所引入的资本区间，允许董事会在股东大会设定的范围内增加或减少资本，这为代币化公司向投资者和员工发行新股提供了灵活性。²尽管代币化公司的股息可以以瑞士法郎或稳定币支付至股东的地址，但预扣税的扣缴必须按通常方式安排。

已将股份代币化的公司反映的经验好坏参半。股份的发行和转让变得更简单、更便宜，员工持股计划也更易于管理。然而，股份的二级市场仍然缺乏深度。由于小型公司的大多数代币化股份很少交易，除少数拥有活跃股东社群的公司外，预期的流动性并未出现。

注释

1. 《瑞士债务法》（CO）第701d条（虚拟股东大会），自2023年1月1日起生效；SGAV，“Aktienrechtsrevision – Überblick über die wichtigsten Änderungen per 1. Januar 2023”，sgav.ch：修订后的法律允许召开纯虚拟股东大会以及以电子方式作出传阅决议。 ↩
2. CO第653s条及以下各条，自2023年1月1日起生效；SGAV，“Aktienrechtsrevision – Überblick über die wichtigsten Änderungen per 1. Januar 2023”，sgav.ch：资本区间允许董事会根据股东大会的决议，在最长五年内，于登记资本上下至多50%的范围内变更股本。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。