内部调查与配合当局

冲突矿产和童工方面的尽职调查

“负责任企业倡议”的反提案自2022年起生效，对进口或加工来自受冲突影响和高风险地区的矿产或金属、且超过条例所定门槛的公司，规定了供应链尽职调查和报告义务，并须经外部核查。¹ 这些义务主要涉及锡、钽、钨和金的贸易，这些矿产的贸易曾为刚果民主共和国及其他地区的武装团体提供资金。如第三章所述，瑞士联邦经济事务秘书处于2025年就俄罗斯黄金贸易对一家楚格贸易商展开调查，这表明黄金贸易受到特别的审查。

内部调查与配合当局

楚格的贸易商若在其业务中发现贿赂或其他不当行为的迹象，必须决定如何应对。通常的应对方式是开展内部调查，由公司的法务和合规部门或外部律师进行，以查明事实、制止不当行为、对责任人采取措施，并评估公司面临的法律风险。调查必须尊重员工根据瑞士劳动法和数据保护法享有的权利。调查所产生的文件可能成为法律特权争议的对象；瑞士法律承认律师工作享有法律特权，但其是否适用于公司内部法律顾问的工作仍不确定。²

随后，公司必须决定是否向当局报告不当行为。瑞士法律并未对公司规定报告其自身犯罪的一般义务，也没有像美国和英国那样的正式暂缓起诉协议制度。不过，联邦检察署在其简易处罚令中已考虑了配合情况，因此主动报告和配合可以降低罚款。³ 如果不当行为还涉及外国司法管辖区，公司必须与这些司法管辖区的当局协调其做法，这些当局的主动报告和配合制度可能带来可观的好处。在与外国当局开展任何涉及从瑞士传递信息的合作时，必须遵守D部分所述的瑞士禁止为外国从事活动的规定。

注释

1. 出处见印刷版所引。 ↩
2. 《瑞士刑法典》（StGB）第321条第1款（SR 311.0），swissrights.ch：律师（Rechtsanwälte）及其辅助人员的职业保密义务；《瑞士刑事诉讼法》（StPO）第264条第1款d项（SR 312.0），swissrights.ch：如果律师根据《律师法》（BGFA）有权在瑞士法院代理当事人，且在同一案件中未被指控，则某人与该律师往来通信中的文件不得被扣押。 ↩
3. LAW.CH，“ABB-Bestechungsskandal in Südafrika: BA büsst Unternehmen per Strafbefehl mit CHF 4 Mio.”，2022年12月2日，law.ch：联邦检察署（OAG）将ABB的配合视为减轻处罚的因素（“Strafmindernd wurde die Kooperation der ABB berücksichtigt”），罚款400万瑞士法郎（最高500万瑞士法郎）；由于ABB已于2020年向南非支付1.04亿美元，故未提出补偿请求。Monika Roth，“Strafbefehle und Deals der schweizerischen Bundesanwaltschaft mit Unternehmen”，2020年11月27日，compliancedigital.de：KBA-NotaSys SA于2015年12月的主动报告使其获得减轻处罚。Transparency International Switzerland，“Strafbarkeit des Unternehmens”，2021年3月，transparency.ch，第6页和第23页：检察官往往依赖相关公司的配合；OAG在2018年关于修订StPO的咨询程序中提议引入暂缓起诉协议，但联邦委员会未将其纳入草案。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。