DLT证券与《反洗钱法》

该法将DLT证券定义为：以登记簿证券或其他无凭证证券形式存在、记载于分布式电子登记簿中、并通过技术手段赋予债权人处分权的证券。¹这一定义将新的私法工具与市场基础设施法联系起来。它使在该法之前发行的代币或依据外国法发行的代币，只要满足功能性要求，即可在DLT交易设施上交易。

该法还修订了《反洗钱法》（AMLA），明确DLT交易设施的运营者属于金融中介机构，从而将某些加密资产交易平台提供者纳入其适用范围。²联邦委员会在实施条例中明确，去中心化交易平台的提供者如持有客户资产或能够处分客户资产，则可能属于金融中介机构。没有运营者的真正去中心化协议仍在该法适用范围之外。这两类之间的界线，已成为楚格去中心化金融项目的一个重要问题。

注释

1. 《金融市场基础设施法》（FinMIA，SR 958.1）第2条第bbis项，fedlex.admin.ch（截至2021年8月1日的英文版本）：DLT证券是指以《瑞士债务法》（CO）第973d条规定的登记簿证券形式，或以记载于分布式电子登记簿中、通过技术程序赋予债权人处分权的其他无凭证证券形式存在的证券。 ↩
2. 《反洗钱法》（AMLA，SR 955.0）第2条第2款第dquater项（官方英文译本，fedlex.admin.ch，经由droit-bilingue.ch）：FinMIA第73a条规定的DLT证券交易设施属于金融中介机构；PwC Switzerland，“Swiss DLT law”，pwc.ch，关于将AMLA的适用范围扩展至DLT交易设施。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。