适用瑞士法的英文合同

楚格公司订立的许多合同以英语起草，并以瑞士法为准据法。这种组合在国际商业中十分常见，但也引发了一些特殊问题。英语合同起草受普通法塑造，依赖详尽的定义、陈述与保证、赔偿条款以及格式条款，这些都是为回应英美法院的判例而发展起来的。瑞士合同法则编纂于《瑞士债务法》（OR）之中，依赖一般原则，例如诚实信用、依当事人真实意思解释合同，以及关于瑕疵担保和损害赔偿的任意性规则。¹

以普通法风格起草、却以瑞士法为准据法的合同，可能产生意想不到的结果。瑞士法院会依据瑞士法解释英语术语，并可能赋予其与英国法下不同的含义。诸如“consideration”（对价）、“condition precedent”（先决条件）、“best endeavours”（尽最大努力）或“liquidated damages”（约定违约金）等普通法概念，在瑞士法中并无完全对应的概念，必须参照当事人的意思和最接近的瑞士法概念加以解释。在英国法下有效的免责条款，如果排除了对重大过失或故意的责任，在瑞士法下可能归于无效。²因此，依瑞士法以英语起草合同的顾问，必须使普通法风格适应瑞士法的框架。

作者作为英格兰及威尔士和香港的事务律师、并在德国和瑞士取得律师执业资格的经验证实：只要起草者理解两种法律体系，英语起草与瑞士法的结合便能运作良好。最好的合同以英语为语言、以瑞士法为实质，其定义和条款均为瑞士法框架而设计。最差的合同则不加调整地将英国范本移植到瑞士法合同中，把后果留给法院或仲裁庭去收拾。

注释

1. 《瑞士债务法》第18条第1款，德文及英文文本见 droit-bilingue.ch：在判断合同的形式和内容时，必须探究当事人真实且一致的意思，而不拘泥于任何不准确的措辞或称谓。↩
2. 《瑞士债务法》第100条第1款，德文及英文文本见 droit-bilingue.ch：任何事先排除对非法故意或重大过失之责任的约定均属无效。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。