定罪后的合规
与美国司法部（DOJ）达成和解后所产生的合规义务要求很高。签订认罪协议或暂缓起诉协议的公司，通常承诺维持符合司法部企业合规计划评估指引标准的合规计划，报告任何进一步违法行为的证据，配合正在进行的调查，并接受独立监察人的监督；监察人审查合规计划、提出改进建议并向司法部报告。1 违反这些义务可能导致公司因原始犯罪被追诉，并被处以额外处罚。
对于总部位于楚格的公司而言，美国监察人的存在引发了瑞士法律问题。监察人接触公司在瑞士的文件和员工，以及向美国当局传递信息，都必须遵守瑞士关于禁止在瑞士领土上为外国从事活动的规定、瑞士数据保护规则以及商业秘密规则。2 在调查中或根据和解协议与外国当局合作的瑞士公司，已经形成了协调这些义务的程序，通常有瑞士当局参与，楚格的执业者在这一领域积累了相当丰富的经验。
在交易商被定罪后为其提供咨询的执业者，还必须考虑在其他司法管辖区产生的后果。在美国或英国被判行贿罪，可能导致被禁止参与公共采购、失去开发银行的融资、在行贿发生国受到调查，以及遭到这些国家和竞争对手的民事索赔。它也可能导致在瑞士受到调查，2024年瑞士联邦检察院针对 Glencore 的程序即为一例。在多个司法管辖区之间协调辩护，以避免因同一行为受到多重处罚，是这一领域执业者最具挑战性的任务之一。2022年的美国和解协议就英国、巴西和瑞士的平行和解抵扣了约2.56亿美元，便是此类协调的一个例子。3
注释
- US Department of Justice, Criminal Division，“Evaluation of Corporate Compliance Programs”，2024年9月更新，justice.gov：为检察官提供的关于企业合规计划的设计、实施和有效性的指引；US Department of Justice, Office of Public Affairs，“Glencore Entered Guilty Pleas to Foreign Bribery and Market Manipulation Schemes”，2022年5月24日，justice.gov：须聘请独立合规监察人三年、在必要时修改合规计划，并继续配合正在进行的调查和追诉。刑事司另行发布的关于监察人遴选的备忘录未予查阅。 ↩
- Lenz & Staehelin，“Art. 271 StGB weiterhin ohne klare Schranken”，2021年12月3日，lenzstaehelin.com：《瑞士刑法典》（StGB）第271条惩处未经授权在瑞士领土上为外国实施属于当局或官员职权的行为；可向主管联邦部门申请豁免许可，该部门以务实方式处理；讨论了联邦最高法院（BGer）2021年11月1日第6B_216/2020号判决（向美国司法部传送客户数据）。Markus Husmann，“Internationale Kooperation im Spannungsfeld der Staatsschutzbestimmungen”，2021年7月28日，contralegem.ch：StGB 第271条和第273条（经济情报）作为阻断法规，禁止在司法协助渠道之外向外国当局传送受保护信息；批评当局依据 StGB 第271条发放许可的做法。已公布许可的示例：联邦司法局，“Erteilung einer Bewilligung im Sinne von Artikel 271 Ziffer 1 StGB”，2022年2月25日，bj.admin.ch。 ↩
- 美国司法部，2022年5月24日：就与英国、巴西和瑞士当局的平行和解抵扣约2.56亿美元。 ↩
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。