集合投资计划与质押（Staking）

某些加密业务模式与集体投资计划相似。将多名客户的加密资产汇集起来并按照某一策略进行投资的服务商，可能实际上在运营一只基金。质押服务也引发类似的问题：在此类服务中，服务商将客户的代币锁定在权益证明（proof-of-stake）网络的共识机制中，并分配所获奖励。服务商必须确保客户的代币仍可归属于客户本人，且该服务不构成对汇集投资的管理。瑞士金融市场监管局（FINMA）在2023年12月发布的指引中对质押作出了说明，指出为质押目的而托管的加密资产在满足特定条件的前提下，可视为托管资产，并在破产时予以分离。托管人必须随时对资产享有处分权，且客户必须已明确同意进行质押。网络对不当行为的惩罚风险，即所谓“罚没”（slashing），也必须得到妥善处理。¹该指引使瑞士银行和证券公司得以在受监管的框架内向客户提供质押服务。多家加密银行以及提供加密业务的较大银行已推出此类服务。

注释

1. FINMA，第08/2023号指引“Staking”，2023年12月20日，finma.ch：被质押的加密资产在以下情况下可依据《瑞士银行法》（BankG）第16条第1bis项和《瑞士债务执行与破产法》（SchKG）第242a条被认定为托管资产：资产随时可供客户支配；客户已就拟质押资产的种类和数量作出具体指示；资产可明确归属于客户；客户已被告知所有风险（包括罚没和锁定期）；且机构已针对罚没采取适当措施。FINMA指出，就此问题尚无判例。↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。