瑞士收购法：公开要约与强制要约

瑞士收购法规范针对上市公司股权证券的公开要约。其规定载于《金融市场基础设施法》（FinMIA）及其实施条例，由瑞士收购委员会负责适用，FINMA 则作为上诉机构。

适用范围

相关规则适用于针对其股权证券至少部分在瑞士上市的瑞士公司的公开要约，也适用于其股权证券主要在瑞士上市的外国公司。公开要约可以是自愿要约，也可以是强制要约，对价可以是现金、证券或两者结合。

强制要约

根据《金融市场基础设施法》第135条（FinMIA），任何人直接、间接或与第三方一致行动取得股权证券，连同其已持有的股权证券超过目标公司表决权三分之一的，必须对该公司所有上市股权证券发出要约。要约价格不得低于以下两者中的较高者：要约前的证券交易所价格，以及要约人在此前十二个月内为目标公司证券支付的最高价格。

选择退出与提高门槛

公司可以在公司章程中将门槛提高至最多49%的表决权（opting-up，提高门槛），或者完全排除强制要约（opting-out，选择退出）。上市后引入的此类条款，会就其对少数股东的影响受到审查，并必须透明地予以披露。在特定情形下，例如在重组中，收购委员会也可以给予该义务的豁免。

程序与收购委员会

要约通常先发布预先公告，或直接以要约说明书发出。要约在公布之前必须经审计机构或证券公司审查。目标公司董事会必须发布报告，阐明其立场。收购委员会监督最优价格规则、平等对待和透明度原则的遵守情况，并作出具有约束力的决定，该等决定可向 FINMA 提出异议，最终可诉至联邦行政法院。

实践中行之有效的做法

• 投资前审查公司章程。选择退出或提高门槛条款会改变增持股份的经济考量。
• 留意一致行动方。股东协议和家族安排可能导致持股被合并计算。
• 规划价格轨迹。要约前一年内的购买会决定面向全体股东的最低价格。

Ressos Legal 如何提供帮助

我与财务顾问密切合作，就瑞士公开要约、强制要约问题以及收购委员会的程序为投资者和目标公司董事会提供咨询。与我联系，进行初步沟通。

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。