《瑞士金融服务法》下的招股说明书
自《瑞士金融服务法》（FinSA）于2020年生效以来，瑞士对证券公开发行及证券获准交易实行统一的招股说明书制度。这些规则在许多方面借鉴了欧洲的实践，但也包含鲜明的瑞士特色，境外发行人在开始起草之前应当有所了解。
何时需要招股说明书
根据《金融服务法》第35条（FinSA），任何在瑞士公开发行证券或申请证券在瑞士交易场所获准交易的人，均须事先公布招股说明书。因此，首次公开发行既因股份向公众发售、又因股份获准在交易所交易而需要招股说明书。
内容与结构
招股说明书必须载有关于发行人、相关情况下的担保人或担保品提供人，以及证券和发行的基本信息，涵盖业务、公司治理、财务报表、风险、证券所附权利以及发行条款。必须附有以浅显语言撰写的摘要。招股说明书可以用英文编写，这也是国际发行的通常选择。具体内容由实施条例及其附件规定。
由审查机构批准
招股说明书在公布之前，必须提交给经 FINMA 许可的审查机构（Prüfstelle），由其审查其完整性、一致性和可理解性。审查机构并不核实内容的准确性，也不评价投资的价值。依据某些外国规则编制的招股说明书，可以通过简化程序获得批准或被视为已获批准，这对已在境外上市的发行人可能有所助益。
豁免
《金融服务法》第36条（FinSA）对某些发行豁免招股说明书义务，其中包括仅面向专业客户的发行、面向少于500名零售投资者的发行，以及要求最低投资额或最低面额为100,000瑞士法郎的发行。证券获准交易方面另有其他豁免。这些豁免具有较强的技术性，应逐案确认。
招股说明书责任
《金融服务法》第69条（FinSA）规定，任何人在招股说明书、关键信息文件或类似通讯中，因故意或过失作出不准确、具有误导性或不符合法律规定的陈述，均须承担民事责任。因此，责任可能及于发行人、其董事、承销银行及其他参与者。除民事责任外，还适用刑事规定。
实践中行之有效的做法
- 认真对待摘要。投资者和审查人员会首先阅读摘要；摘要必须与完整文件保持一致。
- 开展规范的尽职调查。有据可查的核实流程是抵御责任索赔的最佳防线。
- 在推介前核查豁免。预先推介若无意中构成公开发行，可能触发招股说明书义务。
Ressos Legal 如何提供帮助
我就瑞士招股说明书要求、审查机构程序以及招股说明书责任管理为发行人及其董事会提供咨询，包括为持有外国招股说明书的发行人提供咨询。与我联系，进行初步沟通。
仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。