尽职调查规则对卢加诺贸易商意味着什么

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对卢加诺的大多数大宗商品贸易商而言，瑞士尽职调查规则的直接适用范围有限。其货物在境外交易，并不在瑞士进入自由流通或加工环节，而矿产相关义务以货物进口至瑞士或在瑞士加工为连接点，因此并不涵盖转口贸易。¹例外情形是精炼和黄金行业——提契诺州门德里西奥托地区拥有若干全球规模最大的黄金精炼厂——以及进口金属用于加工的企业。精炼厂须遵守《贵金属监管法》、伦敦金银市场协会的尽职调查标准以及《关于冲突地区矿产和金属及童工领域尽职调查与透明度的条例》（DDTrO）。其供应链曾成为非政府组织报告和议会质询的对象。²

这些规则的间接影响更为显著。欧盟的银行、保险公司和买方要求贸易公司证明其供应链符合OECD指南，金属、可可、咖啡和棕榈油尤其如此。自2021年1月1日起适用的《欧盟冲突矿产条例》，以及适用日期最初由2024年12月30日推迟至2025年12月30日的《欧盟零毁林条例》，均通过卢加诺贸易商的欧盟交易对手方对其产生影响。2024年6月13日的《欧盟企业可持续发展尽职调查指令》一旦开始适用，亦将产生同样的效果。该指令的适用已被2025年4月14日的“暂停时钟”指令（属于Omnibus简化一揽子方案的一部分）推迟：最大型企业推迟至2028年7月26日，其他企业推迟至2029年7月26日。³因此，一家向意大利买方销售钢材或铁合金的卢加诺贸易商，即便瑞士法律并未要求，也需要制定供应链政策并备有相关文件，因为其客户会提出这些要求。

付款透明度与第二次“企业责任倡议”

付款透明度条款适用于须接受普通审计、并从事矿产、石油、天然气或原始森林木材开采的公司。这些公司必须每年报告其向国家机构支付的10万瑞士法郎或以上的款项。纯贸易公司目前尚不在涵盖范围之内。授权条款允许联邦委员会将该义务扩展至大宗商品贸易公司，但仅限于在国际协调一致的框架下进行。⁴多年来，非政府组织一直主张，贸易商向生产国国有企业支付的款项应予披露；这一问题将在围绕第二次“企业责任倡议”的辩论中再次被提出。

该倡议于2025年递交，征集了约126,000个签名。2026年4月，联邦委员会提出了一项间接反提案，即以经Omnibus一揽子方案修订后的欧盟指令为蓝本的《联邦可持续公司治理法》。该法将对约三十家最大型企业施加具体的人权和环境尽职调查义务。须进行可持续发展报告的企业数量将从约200家降至约100家，并由联邦审计监督局对合规情况进行监督。该法还将引入在特定条件下就境外子公司所造成损害承担责任的规则。⁵意见征询已于2026年7月9日结束，联邦委员会须在2026年11月底前决定是否维持该反提案。由于商业协会和若干政党反对责任制度，最终结果尚无定论。全民公投预计不会早于2028年举行。⁶几乎所有提契诺州的贸易公司都低于拟议的门槛。对它们而言，直接影响有限，但来自银行和客户的间接压力将会加大。

要点。联邦委员会2013年、2018年和2021年的报告描述了一个约有900家贸易企业和10,000个核心岗位的行业，其中提契诺州占9.5%。在卢加诺具备实质，意味着由身在提契诺州的人员真正进行决策、交易和风险管理，税法、意大利居民身份规则和转让定价规则均对此有所要求。自2023年起，进口或加工锡、钽、钨和金且超过门槛的瑞士公司，或面临童工风险的瑞士公司，必须依据《瑞士债务法》（CO）第964j–964l条及DDTrO履行尽职调查义务。纯转口贸易商大多不受这些规则约束，但会通过银行和欧盟客户间接受到影响。

注释

1. DDTrO，第1条（依据CO第964j–964l条的义务）、第3条和第4条第1款（超过附件1所列年度进口和加工数量时须进行审查），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-1-4.html 及 https://www.droit-bilingue.ch/en-de/2/22/221.433-4-7.html。 ↩
2. 1933年6月20日《关于贵金属及贵金属制品贸易监管的联邦法》（《贵金属监管法》，PMCA），SR 941.31，第24条（“Authorisation is required for the commercial manufacture of melt products”），https://www.droit-bilingue.ch/en-de/9/94/941.31-24-31.html。关于门德里西奥托地区的黄金精炼厂，参见第F.III章。 ↩
3. 2017年5月17日第(EU) 2017/821号条例，第20条第3款（自2021年1月1日起适用），https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32017R0821；2023年5月31日第(EU) 2023/1115号条例，经2024年12月19日第(EU) 2024/3234号条例修订，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32024R3234；2024年6月13日第(EU) 2024/1760号指令，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/ALL/?uri=CELEX:32024L1760，经2025年4月14日第(EU) 2025/794号指令修订，https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32025L0794。 ↩
4. 联邦委员会，2021年4月21日进展报告（见上文）（10万瑞士法郎或以上的付款；关于大宗商品贸易的授权条款）。 ↩
5. “Konzernverantwortung: Vorbild EU – der Bundesrat präsentiert seinen Gegenvorschlag”，SRF News，2026年4月2日，https://www.srf.ch/news/schweiz/konzernverantwortung-vorbild-eu-der-bundesrat-praesentiert-seinen-gegenvorschlag。 ↩
6. “Konzernverantwortung: Bundesrat muss bis November über Haftungsregime entscheiden”，Börse Express，2026年7月30日，https://www.boerse-express.com/news/articles/konzernverantwortung-bundesrat-muss-bis-november-ueber-haftungsregime-entscheiden-933674（2025年递交，约126,000个签名；2026年11月底前作出决定；2028年或2029年举行公投）。 ↩

仅供一般参考。本文不构成法律或税务意见，不能替代针对个案的咨询，亦不建立律师与客户之间的委托关系。本文反映截至 十月 2026 的法律状况。